九阳股份(002242):累积投票制实施细则（2025年8月）
累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举2名以上（含2名，下同）董事时采用的一种投票方式，即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散选举多人，最后按得票多少依次决定董事人数。 第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。 第四条 公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。 第五条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制表决。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二章 董事候选人的提名 第六条 董事候选人（非由职工代表担任的董事，下同）名单以提案的方式提请股东会表决。 下列各方有权提名公司董事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东（以下简称“提名股东”）提名董事候选人，但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第七条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第八条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章 累积投票制的投票原则 第九条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决权总数。 第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。 第十一条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十二条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以通过持有该公司相同类别股份中的任一股东账户参加网络投票，投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。其所拥有的表决权，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 第十三条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分表决权数只能投向本次股东会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第四章 董事的当选原则 第十四条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。 第十五条 2名或2名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。 第十六条 若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数2/3时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第十七条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第十八条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票不设“反对”项和“弃权”项。要在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。 第十九条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家有关法律、行政法规或《公司章程》相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。 第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十三条 本实施细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 中财网
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