*ST阳光(000608):《公司章程》及相关议事规则修订对照表

时间：2025年08月30日 23:46:06 中财网

原标题:*ST阳光:《公司章程》及相关议事规则修订对照表

阳光新业地产股份有限公司
《公司章程》及相关议事规则修订对照表
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月29日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了全面的梳理。公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时将公司原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行了修订，规范相关表述，具体修订内容如下：一、《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依据中华人民共和国法 律、法规成立的股份有限公司。	第二条 公司系依据《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。
3	第三条 公司于1993年5月25日，经	第三条 公司于1993年5月25日，经
	广西壮族自治区体改委桂体改股字 (1993)10号文批准成立，成立时总股本 4505万股，其中国家股2880万股，定向 募集法人股724万股，内部职工股901万 股。1996年9月5日，经中国证监会证监 发审字(1996)167、168号文审核通过，公 司以上网发行方式利用深圳证券交易所 交易系统向社会公开发行A股1550万股, 同年9月19日，公司股票在深圳证券交 易所挂牌上市，上市流通股本共2000万 股。	广西壮族自治区体改委桂体改股字 (1993)10号文批准，以定向募集方式成立。 成立时总股本4505万股，其中国家股 2880万股，定向募集法人股724万股，内 部职工股901万股。公司在广西北流市（原 北流县）工商行政管理局注册成立并领取 了《企业法人营业执照》。1996年9月5 日，经中国证监会证监发审字(1996)167、 168号文审核通过，公司以上网发行方式 利用深圳证券交易所交易系统向社会公 开发行A股1550万股，同年9月19日， 公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，上 市流通股本共2000万股。同时注册登记 机关变更为广西壮族自治区工商行政管 理局。现统一社会信用代码： 91450000200538358N。
4	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长或总裁为公司的法定代 表人。 担任法定代表人的董事长或者总裁 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
5	-	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担
		民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6	第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
7	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人。
8	第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
9	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
	分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式。
10	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依 照第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
11	第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
12	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。
	司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
13	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
	（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程所规定的其他权利。	份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程所规定的其他权利。
14	第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
15	第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
		期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
16	-	第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
17	第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
	人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
18	第三十八条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。	-
19	-	第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
20	-	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和
		各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、 证券交易所业务规则和本章程 深圳 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
		承担连带责任。
21	-	第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
22	-	第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
23	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、独立董事、监事，决定有关董事、 独立董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资
	务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票，该项授权在下 一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该项授权在下一 年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或深圳证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
24	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的	第四十六条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对
	对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 对外担保行为违反公司审批权限和 审议程序的，按照公司《对外担保管理制 度》的规定追究相关人员的责任。	外提供的担保总额，超过本公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70％； （四）公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 对外担保行为违反公司审批权限和 审议程序的，按照公司《对外担保管理制 度》的规定追究相关人员的责任。
25	第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数，或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数，或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
26	第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利，并 根据有关法律、行政法规、部门规章的规 定确定股东身份。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。	第四十九条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知中列明的其 他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
27	第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
28	第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大	第五十二条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面
	会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
29	第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通	第五十三条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会
	知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。	的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
30	第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10％。监事会或召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。审计委员会或召 集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。
31	第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
32	第五十一条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
33	第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3％以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应	第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
	当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
34	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
35	第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名；	第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量；
	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
36	第六十六条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
37	第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。召开股东大会时，会议主 持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
38	第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
39	第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
40	第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
41	第七十三条 召集人应当保证会议记录 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录 真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
42	第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。股东 大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的三分之二以上 通过。
43	第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案，决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
44	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经	第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公
	审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
45	第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，当单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上的，或公司股东 大会选举两名以上独立董事的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事的提名方式和程序为： 1、公司董事换届或新增董事，董事 会和单独或合并持有公司已发行股份3％ 以上的股东，有权提出新的非独立董事候 选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东提出新的非独立董事候选 人时，应在相应股东大会召开10日前将 相关议案提交董事会，并由董事会依据本 章程规定提交股东大会选举。	第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以提名董事候选人。股 东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。 股东会就选举董事进行表决时，当单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上的，或公司股东 会选举两名以上独立董事的，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。
	3、公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 监事会换届或新增监事的提名方式 和程序为： 1、由股东代表担任的监事，监事会 和单独或合并持有公司已发行股份3％以 上的股东，有权提出新的监事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东提出新的监事候选人时， 应在相应股东大会召开10日前将相关议 案提交董事会，并由董事会依据本章程规 定提交股东大会选举。 3、由职工代表担任的监事，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。
46	第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在会议结束之后立即就 任。
47	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
	董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	（三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
48	第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。任期3年，董事任期届满，可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董	第一百条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
	事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
49	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益；	第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，
	（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
50	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
	确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
51	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
52	第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束后半年内 仍然有效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 任期结束后半年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
53	—	第一百零六条 股东会可以决议解任董
		事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
54	第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
55	第一百零六条 董事会由7名董事组成 （包括3名独立董事），设董事长1人。	第一百一十一条 董事会由7名董事组成 （包括3名独立董事），设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
56	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
	（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）依据公司年度股东大会授 权，决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会及提名与薪酬考核委员会等专门委 员会，专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提	对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十五）依据公司年度股东会授权， 决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会及提名与薪酬考核委员会等专门委 员会，专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名与薪
	交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名与薪 酬考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	酬考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
57	第一百一十五条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。	第一百一十九条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
58	第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东会审议。
59	-	第一百二十八条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
60	-	第一百二十九条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员；
		（八）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
61	-	第一百三十条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
62	-	第一百三十一条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见；
		（二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
63	-	第一百三十二条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
64	-	第一百三十三条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会
		审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
65	-	第一百三十四条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十二条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十三 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提
		供便利和支持。
66	-	第一百三十五条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
67	-	第一百三十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
68	-	第一百三十七条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
69	-	第一百三十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。
		审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
70	-	第一百三十九条 公司董事会设置战略 委员会、提名与薪酬考核委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。其中提 名与薪酬考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。但是国 务院有关主管部门对专门委员会的召集 人另有规定的，从其规定。
71	-	第一百四十条 提名与薪酬考核委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，同时负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
		（三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名与薪酬考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
72	第一百三十一条 经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规 定。	第一百四十八条 总裁、副总裁等高级 管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关辞职的具体程序和办法由总裁、副总 裁等高级管理人员与公司之间的劳务合 同规定。
73	-	第一百四十九条 副总裁等其他高级管 理人员协助总裁开展公司的各项经营管 理工作，其职权由公司管理制度确定。
74	第一百三十三条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
75	第一百五十二条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10％列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
76	第一百五十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25％。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所
		留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
77	第一百五十四条 公司利润分配方案的 审议程序如下： （一）公司的利润分配方案由公司管 理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。公司董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论并形成详细会议记录。在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，充分听取独立董事的意见。 （二）独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （三）利润分配方案形成专项决议后 提交股东大会审议。股东大会对利润分配 方案尤其是现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。股东大会审议利润分配方 案时，公司为股东提供网络投票方式。 （四）公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限	第一百五十八条 公司利润分配方案的 审议程序如下： （一）公司的利润分配方案由公司管 理层拟定后提交公司董事会审议。公司董 事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论并形成详细会议记录。在制定现金分 红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，充分听取独立董事的意见。 （二）独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （三）利润分配方案形成专项决议后 提交股东会审议。股东会对利润分配方案 尤其是现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。股东会审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式。 （四）公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
	等。年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司 股东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （五）如公司年度实现盈利而公司董 事会未提出现金利润分配预案或决定不 分红的，或者连续多年不分红或者分红水 平较低的，公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明不进行现金分红或现金分 红水平较低的具体原因、留存未分配利润 的确切用途以及收益情况。 （六）监事会应对董事会和管理层执 行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （七）公司股东大会对利润分配方案 做出决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事宜。	年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （五）如公司年度实现盈利而公司董 事会未提出现金利润分配预案或决定不 分红的，或者连续多年不分红或者分红水 平较低的，公司董事会应在当年的年度报 告中详细说明不进行现金分红或现金分 红水平较低的具体原因、留存未分配利润 的确切用途以及收益情况。 （六）公司股东会对利润分配方案做 出决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事宜。
78	第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
79	第一百五十七条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实	第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
	施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
80	-	第一百六十二条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
81	-	第一百六十三条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
82	-	第一百六十四条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
83	-	第一百六十五条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
84	第一百五十九条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
85	第一百六十五条 公司召开股东大会的 会议通知，以通讯方式（电话、传真、信 函、电子邮件）或书面方式进行。	第一百七十三条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
86	-	第一百七十九条 公司合并支付的价款
		不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
87	-	第一百八十五条 公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在至少一种中国证监会 指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
88		第一百八十六条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
89		第一百八十七条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本
		章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
90	第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10％以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
91	第一百七十九条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十条 公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
92	第一百八十条 公司因本章程第一百七 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，	第一百九十一条 公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，
	开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	开始清算。董事为公司清算义务人。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
93	第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
94	第一百八十六条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。

二、《股东大会议事规则》修订对照表（未完）