中鼎股份(000887):取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

时间：2025年08月30日 23:53:42 中财网

原标题:中鼎股份:关于取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-049
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，单项条款若不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”的调整等，未在表格中对照列示。

序号	原有条款	修订后条款
1	第八条董事长为公司的法定代表人	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
2	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任
4	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员	第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、和高级管理人员
5	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的经理、副经理、董事会 秘书、财务负责人。
6	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公	第十七条 公司股份的发行，实行公
	平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
7	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
8	第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。
9	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
10	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
11	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数百分之二十	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数百分之二十五；所持本公
	五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
12	第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
13	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
14	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
		会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
15	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
16	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
		理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
17	第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
18	第三十九条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
19	第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
	害公司和社会公众股股东的利益。
20	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司或 者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
21	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
22	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
		法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
23	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
24	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
	经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司股东大会审议前款第(三)项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并及 时对外披露。未经董事会或者股东大会审议 通过，公司不得对外担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。	一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对 外提供担保。 公司股东会审议第一款第(三)项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相 关规定执行。
25	第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地、办公所在地或股东大会通 知确定的合适地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地、办公所在地或股东会 通知确定的合适地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。股 东会通知发出后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。若确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
26	第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，应当经全体独立董事过 半数同意。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反
	董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
27	第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
28	第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
29	第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议，确有 特殊原因不能到会的除外。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
30	第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
	及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。
31	第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
32	第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
33	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。	第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且
	董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利，但不得以 有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集 文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公司股票 的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决 议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东 权利，为股东进行委托提供便利，公司应当 予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意 见的，应当同时征求股东对于其他提案的投 票意见，并按其意见代为表决。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。	不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
34	第八十二条 非由职工代表担任的董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事的提名方式和程序为：董 事会、单独或者合计持有公司百分之三以上 有表决权股份的股东可提名非独立董事（不 含职工董事）候选人；独立董事由公司董事 会、监事会以及单独或合计持有公司百分之 一以上的股东提名，依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利；监事会、单独或者合计 持有公司百分之三以上有表决权股份的股 东可提名监事（不含职工监事）候选人。 职工代表董事、监事由公司职工通过职工代 表大会或其他形式民主选举产生。 候选人名单以提案方式提请股东大会决议， 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事的提名方 式和程序为：董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上有表决权股份的 股东可提名非独立董事（不含职工董 事）候选人；独立董事由公司董事会以 及单独或合计持有公司百分之一以上 的股东提名，依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会或其他形式民主选举产生。 候选人名单以提案方式提请股东会决 议，董事会应当向股东公告董事候选人 的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独
	拟选举董事、监事的人数为两人及其以上 的，实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。累积投票 制实施细则如下： (一)出席会议股东持有的每一份公司股份 均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事) 席位数相等的表决权，股东享有的表决权总 数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股 东持股总数×拟选举董事(或监事)席位数。 (二)股东在投票时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可 以分散投于数个候选人，既可以将其全部表 决权用于投票表决，也可以将其部分表决权 用于投票表决，但其投票数之和只能等于或 者小于其累积表决票数，否则该项表决无 效。 (三)股东大会在选举董事（或监事）时，对 董事（或监事）候选人逐一进行表决。 (四)董事(或监事)候选人的当选按其所获 同意票的多少最终确定。	立董事时，应当实行累积投票制 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。累积投票制实 施细则如下： (一)出席会议股东持有的每一份公司 股份均享有与本次股东会拟选举董事 席位数相等的表决权，股东享有的表决 权总数计算公式为：股东享有的表决权 总数＝股东持股总数×拟选举董事席 位数。 (二)股东在投票时具有完全的自主权， 既可以将全部表决权集中投于一个候 选人，也可以分散投于数个候选人，既 可以将其全部表决权用于投票表决，也 可以将其部分表决权用于投票表决，但 其投票数之和只能等于或者小于其累 积表决票数，否则该项表决无效。 (三)股东会在选举董事时，对董事候选 人逐一进行表决。 (四)董事候选人的当选按其所获同意 票的多少最终确定。
35	第九十五条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
	(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
36	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情况下，可以向法院 或其他主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益，董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章
	所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
37	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意，董事对 公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料,不得妨碍审计委员会行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
38	第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本章程的规定或者独立董事中没有会计专 业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本章程的规定或者独立董事
	职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 该独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。	中没有会计专业人士时，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自该独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。
39	新增	第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
40	第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
41	第一百零六条 董事会由七名董事组成，其 中独立董事三名（至少有一名会计专业人 士）。董事会设董事长一人，副董事长一至 二人	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由八名董事组成，其中独立董事不少于 三分之一，职工代表董事一名。董事会 设董事长一人，副董事长一至两人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
42	第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会,并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
	(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	(十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
43	第一百零八条 公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持	删除
	股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
44	第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其它有关证 券； (四)签署董事会重要文件和其它应由公司 法定代表人签署的其它文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
45	第一百一十九条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：邮件、电话、传真、短 信、微信或者专人送达等方式通知，于会议 召开五日前通知全体董事，经全体董事同意 的，可随时召开	第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：邮件、电话、 传真、短信、微信或者专人送达等方式 通知，于会议召开三日前通知全体董 事，经全体董事同意的，可随时召开。
46	第一百二十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告，有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应当将该事项提交股东 会审议。
	新增	第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
47	新增	第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系
		的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
48	新增	第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
49	新增	第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
50	新增	第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；
		（六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
51	新增	第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
52	新增	第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
53	新增	第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
54	新增	第一百三十四条审计委员会成员为五 名，为不在公司担任高级管理人员的董
		事，其中独立董事三名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
55	新增	第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
56	新增	第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。审计委员 会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。审计委员会工作 规程由董事会负责制定。
57	新增	第一百三十七条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
58	新增	第一百三十八条提名委员会成员为三 名，其中独立董事二名。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
		定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
59	新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会成 员为三名，其中独立董事二名。薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
60	第一百三十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
61	第一百六十条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
62	新增	第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
		职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
63	第一百六十一条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条 内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
64	新增	第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
65	新增	第一百六十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
66	新增	第一百六十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
67	第一百七十一条 公司召开监事会的会议 通知，以专人、邮件、传真、电话、短信、 微信等方式进行。	删除
68	新增	第一百七十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
69	新增	第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在中国证监会指定 的信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。公司依照前两款的 规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本
		百分之五十前，不得分配利润。
70	新增	第一百八十五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
71	新增	第一百八十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
72	新增	第一百八十七条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
73	第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十八条 公司因下列原因解 散： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
74	第一百八十三条 公司有本章程第一百八 十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
75	第一百八十四条 公司因本章程第一百八	第一百九十条 公司因本章程第一百
	十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
76	第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
77	第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体如下表：

序号	制度名称	类型	是否提交股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《关联交易制度》	修订	是
4	《对外担保管理办法》	修订	是
5	《对外投资管理办法》	修订	是
6	《募集资金管理办法》	修订	是
7	《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》	修订	是
8	《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理 制度定稿》	制定	否

上述序号1-7项治理制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审2025 8 30
议通过之日起生效。本次制定、修订后的治理制度全文刊登于 年月 的巨潮资讯网。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2025 8 30
年 月 日