|
星宸科技(301536):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年08月30日 00:06:12 中财网 |
深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心四期2栋1401A室 邮政编码 518054 电话：(86-755) 2155-7000 传真：(86-755) 2155-7099
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于星宸科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：星宸科技股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《星宸科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《星宸科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《星宸科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。
本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对该等报告及其数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等报告及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
星宸科技系一家在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为“301536”。
根据公司的《营业执照》《公司章程》及公司于证券交易所指定披露网站公告的相关信息，于本法律意见书出具日，星宸科技的基本情况如下：
| 企业名称 | 星宸科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31DMUX52 |
| 公司类型 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
| 住所 | 厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 942号 423-49 |
| 法定代表人 | 林永育 |
| 注册资本 | 42,171.5232万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技 术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；销 售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；集 成电路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 技术进出口；对台小额贸易业务经营；货物进出口；进出口代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2017年 12月 21日 |
| 营业期限 | 永久存续 |
| 登记机关 | 厦门市市场监督管理局 |
| 企业状态 | 存续（在营、开业、在册） |
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形 根据《公司章程》、星宸科技发布的相关公告、《星宸科技股份有限公司 2024年度报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星宸科技股份有限公司已审财务报表 2024年度》（安永华明（2025）审字第 70043897_M01号）及《星宸科技股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第70043897_M01 号）、公司出具的书面说明并经本所律师核验，星宸科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，星宸科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，星宸科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。星宸科技具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体条件。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
星宸科技于 2025年 8月 29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本股权激励相关的议案，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等文件并经本所律师查验，发表如下意见：
（一）本次激励计划载明事项的主要内容
根据《激励计划（草案）》，其已载明本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司核心人员，为公司（含分公司、控股子公司，下同）在任的核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍）。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象不超过 207人，为公司核心人员，具体包括：为公司（含分公司、控股子公司，下同）在任的核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
以上激励对象包含部分中国台湾籍，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分员工与其他中国大陆籍员工同为公司核心（业务）人员，在公司的技术研发、业务管理等方面发挥着重要作用。公司通过实施股权激励计划，有助于增进该部分中国台湾籍人才对国内 A股股权激励计划的了解，充分调动中国台湾籍人才的积极性，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展，并且符合《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
3. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票来源、数量和分配
1. 本激励计划的限制性股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的 A股普通股股票。
2. 本激励计划授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 97.72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,171.5232万股的 0.23%。其中，首次授予 92.72万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%，占本次授予的限制性股票数量的 94.88%；预留 5万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.01%，占本次授予的限制性股票数量的 5.12%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将作相应调整。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 本次获授限制性股 票数量（股） | 占本激励计划拟授 出权益数量的比例 | 占本激励计划 草案公布日的 股本总额的比 例 |
| 核心技术（业务）人员 （中国台湾籍员工合计 46人） | 211,300 | 21.62% | 0.05% |
| 核心技术（业务）人员 （中国籍员工合计 161人） | 715,900 | 73.26% | 0.17% |
| 预留 | 50,000 | 5.12% | 0.01% |
| 合计 | 977,200 | 100.0000% | 0.23% |
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票来源为向激励对象发行的公司股份或回购的公司股份；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%；本激励计划设有预留权益，预留权益比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
. 本激励计划的授予日
2
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3. 本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属 期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属 期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属 期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属 期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属 期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 | 50% |
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期间内限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4. 本激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
. 限制性股票的授予价格
1
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股33.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 33.25元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公告前一个交易日。本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，为 33.25元/股； （二）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的 50%，为 30.57元/股。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方案
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下（1）至（5）全部归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划在 2025 年-2027 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。
①本计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：
| 归属期 | 考核年 度 | 公司层面业绩考核要求 | |
| 目标值（A1） | 触发值（A2） |
| 归属期 | 考核年 度 | 公司层面业绩考核要求 | ||
| 目标值（ ） A1 | 触发值（ ） A2 | |||
| 首次授予 的限制性 股票及预 留授予的 限制性股 票（若预 留部分在 公司 2025 年第三季 度报告披 露前（含） 授予） | 第一 个归 属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2025 年营业收入增长率 不低于 15%； 2）以 2024年净利润为基数， 2025 年净利润增长率不低于 15% | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2025 年营业收入增长率 不低于 10%； 2）以 2024年净利润为基数， 2025 年净利润增长率不低于 10% |
| 第二 个归 属期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2026 年营业收入增长率 不低于 30%； 2）以 2024年净利润为基数， 2026 年净利润增长率不低于 30% | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2026 年营业收入增长率 不低于 20%； 2）以 2024年净利润为基数， 2026 年净利润增长率不低于 20% | |
| 第三 个归 属期 | 2027年 | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2027 年营业收入增长率 不低于 45%； 2）以 2024年净利润为基数， 2027 年净利润增长率不低于 45% | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2027 年营业收入增长率 不低于 30%； 2）以 2024年净利润为基数， 2027 年净利润增长率不低于 30% | |
| 预留授予 的限制性 股票（若 预留部分 在公司 2025年第 三季度报 告披露后 授予） | 第一 个归 属期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2026 年营业收入增长率 不低于 30%； 2）以 2024年净利润为基数， 2026 年净利润增长率不低于 30% | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2026 年营业收入增长率 不低于 20%； 2）以 2024年净利润为基数， 2026 年净利润增长率不低于 20% |
| 归属期 第二 个归 属期 | 考核年 度 | 公司层面业绩考核要求 | ||
| 目标值（ ） A1 | 触发值（ ） A2 | |||
| 第二 个归 属期 | 2027年 | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2027 年营业收入增长率 不低于 45%； 2）以 2024年净利润为基数， 2027 年净利润增长率不低于 45% | 公司需满足下列两个条件之 一： 1）以 2024 年营业收入为基 数，2027 年营业收入增长率 不低于 30%； 2）以 2024年净利润为基数， 2027 年净利润增长率不低于 30% |
②公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入或净利润增长率 A | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 80% | |
| A＜A2 | 0% |
①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据； ②上述“净利润”以经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用的影响； ③以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属：
| 考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% |
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
根据《激励计划（草案）》对激励限制性股票的授予及归属条件的规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第 8.4.6条的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法与程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及其他事项作出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划，已履行以下法定程序：
1. 2025年 8月 29日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议。
2. 2025年 8月 29日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本股权激励相关的议案。
3.2025年 8月 29日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行包括但不限于如下程序：
1. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。
2. 公司监事会应当对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司应当召开股东大会审议通过本次激励计划。公司股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、规定及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）本次激励计划的激励对象”部分内容。
（二）激励对象的主体资格
根据公司第二届监事会第八次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn)、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn ）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn)，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2条及相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
2025年 8月 29日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东、公司和核心人员三方利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序/（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
根据公司第二届监事会第八次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况发表明确意见，认为公司实施本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三十五条及相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据公司第二届董事会第九次会议决议的相关资料，经本所律师核验，本次激励对象不涉及公司第二届董事会成员。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，董事会成员无需进行回避表决，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已履行现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在需要回避表决的情况；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
徐鹏飞 周 璇
徐 建
叶霖锋
日期 2025 年 8 月 29 日
中财网