[收购]星宸科技(301536):星宸科技：关于现金收购上海富芮坤微电子有限公司53.3087%股权
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时间：2025年08月30日 00:06:16 中财网 |
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原标题:
星宸科技:
星宸科技：关于现金收购上海富芮坤微电子有限公司53.3087%股权的公告
证券代码：301536 证券简称：
星宸科技 公告编号：2025-039
星宸科技股份有限公司
关于现金收购上海富芮坤微电子有限公司53.3087%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、
星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“
星宸科技”）拟以现金方式收购上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“目标公司”或“富芮坤”）53.3087%的股权（以下简称“本次交易”）。在公司收购目标公司53.3087%股权后，目标公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性；收购完成后，本次交易存在收购整合风险、业绩承诺未能实现风险以及商誉减值等风险。公司将持续关注目标公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司借由上市后资本平台的优势，在现有主营业务的基础上，不断延伸产业链的战略发展方向，投资或并购具有高度协同的优质标的。为进一步拓展公司在端侧AISoC芯片设计领域的战略布局，在关键自研技术基础上补强连接、音频及低功耗的能力，为公司主芯片IP平台赋予强力升级的“感知+计算+连接”一体化竞争力，打造领先业内的完整SoC自研IP平台，实现公司核心竞争力的提升和持续高质量发展。
公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对上述目标公司进行了评估，确定目标公司的股东全部权益价值为人民币41,100.00万元。根据上述估值结果并经交易各方友好协商，公司拟以自有或自筹现金收购目标公司53.3087%股权，交易对价为人民币21,430.7430万元。在本次交易完成后，双方将共同合作完成AIOT智能物联芯片的研发工作。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
二、交易对方的基本情况
1、青岛远至必达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛远至必达创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370212MAC052AB5H |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年9月29日 |
| 执行事务合伙人 | 湖南君行健创业投资限公司 |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人湖南君行健创业投资限公司（出资比例1.1268%）；其
他合伙人包括青岛财通创业投资管理有限公司、青岛市创新投资
有限公司等4名有限合伙人 |
| 注册资本 | 35500万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区秦岭路19号协信中心1号楼401户 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91371000MA3C0WCA9A |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年11月25日 |
| 执行事务合伙人 | 海通开元投资有限公司 |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人海通开元投资有限公司（出资比例20%）；其他合伙人
包括金川集团股份有限公司、威海产业投资集团有限公司、海通创
新证券投资有限公司等4名有限合伙人 |
| 注册资本 | 44611.68万元 |
| 注册地址 | 山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区1号501室 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及
相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（依法禁止的项目除外，依法须 |
| 企业名称 | 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| | 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、平阳深鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 平阳深鸿投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330326MA2954277U |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年4月14日 |
| 执行事务合伙人 | 李欣翰 |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人李欣翰（出资比例1%）；其他合伙人柳程栗。 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄279室） |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；私募股权投资；投资咨询服务（不含证券、
期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） |
4、上海善达投资管理有限公司
| 企业名称 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101150558938541 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012年10月26日 |
| 法定代表 | 伍长春 |
| 实际控制人 | 伍长春 |
| 股东结构 | 伍长春（出资比例51%）；上海勤尔跃企业管理合伙企业（有限合
伙）（出资比例31%）；朱军妹（出资比例18%） |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 上海市静安区共和新路912号1202-1室 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
5、上海
雅创电子集团股份有限公司
| 企业名称 | 上海雅创电子集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101206711142879 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市公司） |
| 成立日期 | 2008年1月14日 |
| 法定代表 | 谢力书 |
| 实际控制人 | 谢力书、黄绍莉 |
| 企业名称 | 上海雅创电子集团股份有限公司 |
| 股东结构 | 谢力书（出资比例51.7143%）；其他股东盐城硕卿企业管理中心
（有限合伙）、盐城硕卿企业管理中心（有限合伙）等流通A股股
东 |
| 注册资本 | 11415.8291万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 |
| 经营范围 | 电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设
施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产
品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设
计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】 |
6、安徽十月新兴成长股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽十月新兴成长股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2WMU4X75 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年1月28日 |
| 执行事务合伙人 | 上海十月资产管理有限公司（委派代表：曹俊玉) |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人上海十月资产管理有限公司（出资比例1%）；其他合
伙人安徽省中小企业发展基金有限公司、六安舒桐创业投资合伙企
业（有限合伙）等7名有限合伙人。 |
| 注册资本 | 60000万元 |
| 注册地址 | 合肥市新站区前江路合肥智慧产业园A14栋3楼 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） |
7、福建晋江十月棣华股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 福建晋江十月棣华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350582MA35BFA36H |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年12月31日 |
| 执行事务合伙人 | 宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）（出
资比例0.1996%）；其他合伙人华芳集团有限公司、龚寒汀等8名有
限合伙人。 |
| 注册资本 | 25050万元 |
| 注册地址 | 福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公
区B-084 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） |
8、克拉玛依云泽光电集成产业投资有限合伙企业
| 企业名称 | 克拉玛依云泽光电集成产业投资有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91650203MA7968RY27 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年4月16日 |
| 执行事务合伙人 | 新疆云泽股权投资管理有限公司 |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人新疆云泽股权投资管理有限公司（出资比例
0.5167%）、马云（出资比例3.3583%）；其他合伙人克拉玛依云泽
丰达股权投资有限合伙企业、克拉玛依云泽裕恒股权投资有限合伙
企业等26名有限合伙人。 |
| 注册资本 | 19355万元 |
| 注册地址 | 新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号（科研生产办公楼A座519-
21-1号） |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
9、苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320507MA2288TP7C |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年8月18日 |
| 执行事务合伙人 | 苏州君尚投资管理有限公司（委派代表：田晓利) |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人苏州君尚投资管理有限公司（出资比例1.1111%）；其
他合伙人江苏联峰投资发展有限公司、卢生江等8名有限合伙人。 |
| 注册资本 | 6800万元 |
| 注册地址 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-
A023工位（集群登记） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） |
10、苏州君尚合臻创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州君尚合臻创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320507MA26UMLK7H |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年8月19日 |
| 执行事务合伙人 | 苏州君尚投资管理有限公司（委派代表：田晓利) |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人苏州君尚投资管理有限公司（出资比例1.00%）；其他
合伙人江苏联峰投资发展有限公司、卢生江等7名有限合伙人。 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 注册地址 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室- |
| 企业名称 | 苏州君尚合臻创业投资合伙企业（有限合伙） |
| | A022工位（集群登记） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
11、共青城民生红景一期投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城民生红景一期投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA7DQ2CEX2 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年11月30日 |
| 执行事务合伙人 | 民生股权投资基金管理有限公司（委派代表：印钢) |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人民生股权投资基金管理有限公司（出资比例
6.6667%）；其他合伙人共青城九民投资合伙企业（有限合伙）、
杭州大自然科技股份有限公司等6名有限合伙人。 |
| 注册资本 | 7500万元 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，项目投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目） |
12、上海紫竹小苗朗锐创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海紫竹小苗朗锐创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7B5KRR4T |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年9月1日 |
| 执行事务合伙人 | 上海小苗朗程投资管理有限公司 |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人上海小苗朗程投资管理有限公司（出资比例0.60%）；
其他合伙人海通创新证券投资有限公司、厦门建发毓秀股权投资合
伙企业（有限合伙）等32名有限合伙人。 |
| 注册资本 | 50000万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区东川路555号己楼2层1221室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
13、湖州佳宁股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 湖州佳宁股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330523MA2JJ1MD0D |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年2月26日 |
| 执行事务合伙人 | 民生股权投资基金管理有限公司 |
| 企业名称 | 湖州佳宁股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人民生股权投资基金管理有限公司（出资比例1%）；其
他合伙人杨振兴。 |
| 注册资本 | 30000万元 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢105室-6 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。 |
14、上海芯纳芮企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海芯纳芮企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MABMHB6P2C |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年5月18日 |
| 执行事务合伙人 | 段宏伟 |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人段宏伟（出资比例5.6497%）；其他合伙人深圳市铭科
投资咨询合伙企业（有限合伙）、彭宗伟等5名有限合伙人。 |
| 注册资本 | 885万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2
号楼 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动） |
15、嘉兴骏德股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 嘉兴骏德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330483MA29FH103L |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年5月3日 |
| 执行事务合伙人 | 缪忠昌 |
| 主要合伙人或实际控
制人 | 普通合伙人缪忠昌（出资比例1%）；其他合伙人朱论松。 |
| 注册资本 | 1200万元 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市振东新区景雅路765号金凤凰大厦2401-2406室 |
| 经营范围 | 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动） |
上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
| 公司名称 | 上海富芮坤微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000090062757X |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 2,485.5359万元 |
| 法定代表人 | 黎传礼 |
| 成立日期 | 2014年1月8日 |
| 经营期限 | 自2014年1月8日至无固定期限 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄8号501-A室 |
| 经营范围 | 集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，从事货物
与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）股权结构
本次收购完成前后，目标公司股权结构如下：
| 序
号 | 股东姓名/名称 | 收购前 | | 收购后 | |
| | | 认缴出资额
（万元） | 持股比例 | 认缴出资额
（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黎传礼 | 484.4794 | 19.4919% | 484.4794 | 19.4919% |
| 2 | 迮德东 | 75.8422 | 3.0513% | 75.8422 | 3.0513% |
| 3 | 嘉兴复流企业管理合伙企业
（有限合伙） | 443.8861 | 17.8588% | 443.8861 | 17.8588% |
| 4 | 上海富芮坤元企业管理合伙企
业（有限合伙） | 41.9852 | 1.6892% | 41.9852 | 1.6892% |
| 5 | 嘉兴骏德股权投资合伙企业
（有限合伙） | 107.6969 | 4.3329% | 64.6246 | 2.6000% |
| 6 | 青岛远至必达创业投资基金合
伙企业（有限合伙） | 335.8817 | 13.5135% | - | - |
| 7 | 海通齐东（威海）股权投资基
金合伙企业（有限合伙） | 278.4282 | 11.2019% | - | - |
| 8 | 平阳深鸿投资管理合伙企业
（有限合伙） | 184.8503 | 7.4370% | - | - |
| 9 | 上海善达投资管理有限公司 | 103.4406 | 4.1617% | 49.7107 | 2.0000% |
| 10 | 上海雅创电子集团股份有限公
司 | 62.1375 | 2.5000% | - | - |
| 11 | 安徽十月新兴成长股权投资合
伙企业（有限合伙） | 61.743 | 2.4841% | - | - |
| 12 | 福建晋江十月棣华股权投资合
伙企业（有限合伙） | 61.743 | 2.4841% | - | - |
| 13 | 克拉玛依云泽光电集成产业投
资有限合伙企业 | 61.743 | 2.4841% | - | - |
| 14 | 苏州君尚合钰创业投资合伙企
业（有限合伙） | 30.8715 | 1.2420% | - | - |
| 序
号 | 股东姓名/名称 | 收购前 | | 收购后 | |
| | | 认缴出资额
（万元） | 持股比例 | 认缴出资额
（万元） | 持股比例 |
| 15 | 苏州君尚合臻创业投资合伙企
业（有限合伙） | 30.8715 | 1.2420% | - | - |
| 16 | 共青城民生红景一期投资中心
（有限合伙） | 30.8715 | 1.2420% | - | - |
| 17 | 上海紫竹小苗朗锐创业投资合
伙企业（有限合伙） | 30.8715 | 1.2420% | - | - |
| 18 | 湖州佳宁股权投资合伙企业
（有限合伙） | 30.8715 | 1.2420% | - | - |
| 19 | 上海芯纳芮企业管理合伙企业
（有限合伙） | 27.3213 | 1.0992% | - | - |
| 20 | 星宸科技股份有限公司 | - | - | 1,325.0077 | 53.3087% |
| 合计 | 2,485.5359 | 100.00% | 2,485.5359 | 100.00% | |
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因。以上具体以市场监督管理局登记为准。
（三）目标公司主营业务简介
2014
目标公司成立于 年，是一家专注于射频集成电路芯片设计、研发与销售的高新技术企业，并于2024年获评国家级专精特新“小巨人”企业。富芮坤汇聚了来自清华、复旦、交大、哈工大等知名高校的核心技术团队，具备从射频、模拟、协议栈到应用软硬件的全链路研发能力，致力于为客户提供高性能、超低功耗的数模混合无线SoC芯片及易于开发的完整解决方案。
富芮坤主营产品包括双模蓝牙及超低功耗蓝牙芯片，广泛应用于
智能家居、车载出行、工业通讯、家电医疗、智能穿戴等多元领域，并已有多个产品通过AEC-Q100车规认证、PSACertified安全认证及ISO26262功能安全管理体系认证。
目前，富芮坤的芯片在上述领域持续稳定批量出货，规模位居行业前列。
2025 6 24 74
截至 年月，富芮坤共拥有授权发明专利 项、集成电路布图设计 项。
富芮坤始终以技术与创新为驱动，依托“芯片+算法+方案”的系统能力，为泛智能终端市场提供领先可靠的产品与服务。
（四）主要财务数据
目标公司最近一年一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 资产总额 | 15,232.11 | 16,636.26 |
| 负债总额 | 5,687.63 | 6,286.88 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 所有者权益 | 9,544.48 | 10,349.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,732.37 | 9,438.29 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 9,974.93 | 5,875.21 |
| 净利润 | -666.04 | 229.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -819.55 | 130.93 |
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《上[2025]361Z0609
海富芮坤微电子有限公司审计报告》（容诚审字 号）。
（五）其他说明
1、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司历轮次融资过程中与外部投资人签署的投资协议、增资协议及其补充协议、股权转让协议及其补充协议、股东协议中含有包括但不限于业绩对赌、回购权、共同出售权、最惠国条款等一系列股东特殊权利。在本次交易实施前，相关投资人股东已与目标公司及其创始股东（即黎传礼、迮德东，下同）及员工持股平台（即嘉兴复流企业管理合伙企业（有限合伙））签署股东特殊权利终止协议，同意约定其享有的前述全部股东特殊权利自签署终止协议之日起自动终止且自始无效。
本次交易其他股东放弃优先受让权。
3、目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易标的定价政策及定价依据
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《
星宸科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海富芮坤微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：嘉学评估评报字〔2025〕8360007号，以下简称“《资产评估报告》”），以2025年6月30日为评估基准日，最终采用收益法对标的资产进行评估，考虑目标公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益，且涵盖了目标公司帐内和运营网络、市场份额、服务能力、管理计划、人才团队等帐外有效资源价值，最终确定目标公司的股东全部权益价值为人民币41,100.00万元。
本次交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为基数，并经交易各方充分协商后确定，本次收购目标公司53.3087%股权的交易对价为人民币21,430.7430万元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议各方
| 收购方 | 星宸科技股份有限公司 |
| 目标公司 | 上海富芮坤微电子有限公司 |
| 集团公司 | 上海富芮坤微电子有限公司及其子公司、分公司 |
| 创始股东 | 黎传礼、迮德东、 |
| 员工持股平台 | 嘉兴复流企业管理合伙企业（有限合伙）、上海富芮坤元企业管理合伙
企业（有限合伙） |
| 实控人 | 黎传礼 |
| 转让方 | 青岛远至必达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、海通齐东（威海）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平阳深鸿投资管理合伙企业（有
限合伙）、上海善达投资管理有限公司、上海雅创电子集团股份有限公
司、安徽十月新兴成长股权投资合伙企业（有限合伙）、福建晋江十月
棣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽光电集成产业投资
有限合伙企业、苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）、湖州佳
宁股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城民生红景一期投资中心（有
限合伙）、苏州君尚合臻创业投资合伙企业（有限合伙）、上海紫竹小
苗朗锐创业投资合伙企业（有限合伙）、上海芯纳芮企业管理合伙企业
（有限合伙）、嘉兴骏德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 业绩承诺人 | 黎传礼、嘉兴复流企业管理合伙企业（有限合伙）、迮德东、上海富芮
坤元企业管理合伙企业（有限合伙）、上海善达投资管理有限公司、嘉
兴骏德股权投资合伙企业（有限合伙） |
（二）收购方与创始股东、转让方之间的主要安排
1、交易方案
收购方同意按照股权转让协议的约定，受让转让方合计持有目标公司53.3087%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有目标公司53.3087%的股权（对应目标公司本次交易后注册资本金额为1,325.0077万元），目标公司成为公司的控股子公司。
2、交易价格
收购方以现金方式支付合计人民币21,430.7430万元的股权转让价款收购转让方合计持有目标公司53.3087%的股权（对应目标公司注册资本金额1,325.0077万元），具体以收购方与各转让方签署的股权转让协议约定为准。
3、付款/交割
（1）第一期股权转让款
在股权转让协议约定的先决条件达成后，收购方在收到书面通知并确定先决条件全部达成次日起的20个工作日内向转让方支付第一期股权转让款，即股权转让价款的20%。
（2）第二期股权转让款
收购方应在目标公司完成本次股权转让的工商变更之日起30个工作日内向转让方支付第二期股权转让款，即股权转让价款的80%。
4、过渡期安排
从第一期股权转让款支付完成之日起，收购方享有标的股权对应的资本公积、盈余公积和未分配利润等所有者权益。
5、业绩承诺、补偿及超额奖励
（1）业绩承诺
业绩承诺人承诺，目标公司2026年-2028年（以下简称“业绩考核期”）三年累计净利润不低于10,000万元（以下简称“承诺累计净利润”）。
（2）业绩补偿
如目标公司2026年-2028年三年实际实现的累计净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于8,000万元，则业绩承诺人应无偿向收购方转让其持有的相应数量的目标公司股权作为补偿（以下简称“股权补偿”）。
股权补偿数量根据实际累计净利润及本次交易完成后目标公司的注册资本总额（以下简称“初始总股本”），按以下公式计算确定。该股权补偿数量为一固定值，不因业绩承诺期内目标公司发生任何后续融资而进行调整：①若实际累计净利润≤0万元，股权补偿数量=初始总股本*22%
②若0万元＜实际累计净利润≤2,000万元，股权补偿数量=初始总股本*[13.2%+（2,000万元-实际累计净利润）/2,000万元*8.8%]
③若2,000万元＜实际累计净利润≤4,000万元，股权补偿数量=初始总股本*[6.6%+（4,000万元-实际累计净利润）/2,000万元*6.6%]
④若4,000万元＜实际累计净利润≤6,000万元，股权补偿数量=初始总股本*[2.2%+（6,000万元-实际累计净利润）/2,000万元*4.4%]
⑤若6,000万元＜实际累计净利润＜8,000万元，股权补偿数量=初始总股本*[（8,000万元-实际累计净利润）/2,000万元*2.2%]
业绩承诺人承诺就前述股权补偿义务向收购方承担连带责任。收购方有权要求任一业绩承诺人履行全部股权补偿义务。
（3）超额奖励
若目标公司实现承诺累计净利润，收购方同意给予业绩承诺人现金或收购方股票（以下简称“奖励”），作为业绩达标奖励。奖励价值具体计算方式如下：奖励价值=（实际累计净利润-10,000万元）/1,000万元*1%*40,201.36万元根据上述公式计算得出的奖励价值，最高不超过40,201.36万元的百分之二十（20%），即8,040.27万元。
6、意向收购安排
在业绩考核期结束后，若目标公司核心人员的留任率超过50%（其中必须包括黎传礼、迮德东及牛钊），且目标公司实际累计净利润满足以下任一情形（以下简称“股权收购情形”），业绩承诺人可在首个股权收购情形触发之日起六个月内，要求收购方收购其届时所持目标公司的股权（扣除约定业绩承诺人给予收购方股权补偿（如有）后的剩余部分，以下简称“剩余股权”）：①目标公司业绩考核期内实际累计净利润＜3,000万元，但2029年-2030年任意一年净利润≥2,000万元；或
②目标公司业绩考核期内实际累计净利润≥3,000万元。
业绩承诺人提出收购请求的时间不得早于2028年12月31日。剩余股权的估值将根据业绩承诺人提出收购请求时目标公司的实际累计净利润及目标公司上一年度经审计的净利润水平予以确定，但最高不超过15亿元*剩余股权比例；待剩余股权估值确定后，收购方向业绩承诺人分三期支付交易对价，且后两期支付与目标公司交易后的业绩表现挂钩。
7、创始股东回购权
在业绩考核期结束后，在未触发剩余股权可申请回购情形下，创始股东或经收购方事先同意的第三方，有权在业绩考核期结束后2年内，回购收购方届时所持有的目标公司股权。股权回购数量届时由双方另行协商确定。
8、技术研发合作
各方确认，在业绩考核期内，创始股东应与收购方合作完成AIOT智能物联芯片的研发工作（以下简称“研发项目”）。创始股东应定期向收购方汇报研发进展，并积极配合收购方的合理协调工作。
9、交割日后目标公司治理
（1）股东会目标公司设股东会，股东会由目标公司全体股东组成，为目标公司最高权力机构，决定目标公司的一切重大事项。股东会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定行使和履行其职权，股东按照各自持有的目标公司股权比例进行表决。
（2）董事会
目标公司董事会应由三（3）名董事组成，收购方有权提名二（2）名董事，其余一（1）名董事由股东黎传礼提名，董事应由股东会选举产生，且任期均为三年，连选可以连任。董事长由收购方指定，由董事会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。
除各方另有约定外，以符合收购方子公司的管理制度为原则，所有关于目标公司股东会、董事会、监事的其他事项适用公司法和公司章程的相关规定。
10、协议生效条件
协议自各方签署之日起生效。
关于收购方与目标公司、创始股东、转让方、业绩承诺人等权利义务内容具体以收购方与各方签署的股权转让协议和股东协议之约定为准。
（三）本次交易支付方式、资金来源
本次交易以现金方式支付，资金来源为公司自有或自筹资金。
六、本交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后预计不会新增关联交易或形成同业竞争。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易目的
公司本次收购目标公司53.3087%股权，是基于对目标公司进行充分评估所作出的决策，符合公司发展战略和投资规划。主要表现在如下：
1、技术协同与产品线互补
公司主营业务聚焦于端侧AISoC芯片的设计、研发与销售，主要产品覆盖智能安防、智能车载及智能物联等领域。目标公司则专注于蓝牙芯片的设计、研发及销售，主要产品为双模蓝牙芯片和低功耗蓝牙芯片，且在该领域已形成相对成熟的技术积淀与稳定的市场渠道网络，其芯片已在智能穿戴、
智能家居等领域量产出货，同时也有更高规格的车规级及工业级芯片在汽车出行、工业控制等领域量产出货。?
鉴于自主研发蓝牙技术存在高额资金投入、长周期研发等特点，且面临行业专利壁垒等潜在风险，公司通过收购目标公司控制权，在已有的五大核心IP（图像信号处理、AI处理器、音视频编解码、显示、3D感知）基础上，可进一步补强连接、音频及低功耗的能力，为公司主芯片平台赋予“感知+计算+连接”的一体化竞争力，打造业内领先的完整SoC自研IP平台。
此举将显著缩短相关产品开发周期，有效增强公司芯片的无线连接功能，补强公司已有AISoC在近场感知、设备互联、低功耗控制、音频处理等应用下的关键能力（如车载设备互联、车载音频、智能眼镜等应用场景），更好地应对终端场景对智能物联的需求。同时，这一战略举措也有助于公司规避技术迭代带来的市场风险，进一步提升公司核心竞争力。
2、优化资源配置
目标公司已具备规模化量产能力，双方可通过供应链协同实现资源优化配置，进而降低整体生产成本。?
此外，目标公司的蓝牙芯片与公司的端侧AISoC芯片所涉及的终端应用场景高度契合，尤其是在智能车载及智能物联领域。收购完成后，双方将进一步整合客户资源，通过交叉销售模式扩大市场覆盖范围，共同构建出在性能、功耗与成本之间更具平衡竞争力的端侧AISoC芯片，实现从芯片供应商到智能物联解决方案提供商的战略转变。这不仅能加速商业化落地进程，还有助于提升双方核心竞争力，推动实现高质量协同发展。
（二）对公司的影响
本次交易对公司持续经营能力和财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
八、本次交易的风险提示
（一）交割风险
本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。
（二）业绩风险
目标公司业绩受行业竞争情况、市场需求变化及目标公司自身经营管理效率等多重因素影响，目标公司能否顺利整合、业务能否实现战略协同效应存在一定不确定性，目标公司可能存在业绩不及预期的风险。公司将密切关注目标公司经营动态，通过资源协同支持其提升运营质量，努力降低相关风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，由于双方在发展历程、管理模式及财务运作机制等方面存在差异，整合过程的推进效果存在不确定性，可能面临整合不及预期的风险。
公司将在保持目标公司经营稳定性的基础上，逐步实现管理团队、业务资源及财务体系的融合，通过加强沟通协调与过程管控，最大限度降低整合风险。
（四）商誉减值风险
本次收购将形成一定金额的商誉，若目标公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，尽管存在业绩承诺相关补偿安排，预计仍可能会对公司未来当期损益造成不利影响。
公司将充分关注行业及市场变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，协同推动目标公司的稳定发展。同时，公司将持续关注本次交易的后续进展，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者充分评估相关风险，理性做出投资决策。
九、报备文件
1、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《
星宸科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海富芮坤微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富芮坤微电子有限公司审计报告》；
3、股权转让协议；
4、股东协议。
特此公告。
星宸科技股份有限公司
董事会
2025年8月30日
中财网
