[担保]ST华通(002602):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保决策行为。 第四条 公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和本制度的规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第二章 担保对象的审查 第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第六条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第七条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）企业经营情况、信用情况、近一年经审计的财务报告和当期财务报表、还款资金来源、计划及还款能力分析； （四）被担保人与债权人之间签订的债务合同； （五）申请担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施和相关资料；（六）被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录，不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）董事会认为需要提供的其他有关资料。 第八条 担保事项的具体经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、偿债能力、资产质量、项目情况、信用情况及行业前景进行全面调查、评估和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 第三章 审批程序 第十一条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 上市公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 （一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的要求，至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）反担保条款（如有）； （八）违约责任； （九）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条 经合法授权的责任人根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 担保管理 第二十四条 公司财务管理中心是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务管理中心应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应当及时向董事会、审计委员会报告。 第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会报告。 第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十二条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第五章 信息披露 第三十三条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、累计对外担保情况等。 第三十五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任追究 第三十七条 公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十八条 公司及控股子公司对外提供担保，应当严格按照有关法律法规及本制度执行。任何人违反有关规定，公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关处理。 第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他有关人员违反法律法规及本制度的有关规定程序擅自越权代表公司签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章 附则 第四十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。 第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江世纪华通集团股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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