烽火电子(000561):西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司使用部分募集资金逐级向子公司增资实施募投项目的核查意见
关于陕西烽火电子股份有限公司使用部分募集资金 逐级向子公司增资实施募投项目的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对公司拟使用部分募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）同意注册，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票114,249,034股，募集资金总额为889,999,974.86元，扣除发行费用19,986,508.25元（不含税）后的募集资金净额为870,013,466.61元。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《陕西烽火电子股份有限公司[2025]0012 验资报告》（希会验字 号）。募集资金到账后，已全部存放于公司 开设的募集资金专项账户内，公司及控股子公司陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”）、长岭科技控股子公司西安高科智能制造创新创业产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）均开立募集资金专用账户，并按照相关监管规定与独立财务顾问（主承销商）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 二、募集资金投资项目基本情况 根据《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露材料，公司募投项目及募集资金使用计划如单位：万元
（一）拟向长岭科技增资情况 公司拟以募集资金34,000.00万元向长岭科技增资，长岭科技少数股东陕西长岭实业有限公司（以下简称“长岭实业”）按照同比例向长岭科技增资554.60万元，两名股东合计向长岭科技增资34,554.60万元。本次增资完成后，长岭科技的股权结构维持不变，其中烽火电子持股98.3950%，长岭实业持股1.6050%。 （二）拟向产业园公司增资情况 长岭科技以募集资金18,000万元向产业园公司增资，产业园公司少数股东陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）按照同比例向产业园公司增资2,000.00万元，两名股东合计向产业园公司增资20,000.00万元。本次增资完成后，产业园公司的股权结构维持不变，其中长岭科技持股90.00%，长岭电气持股10.00%。 （三）本次增资对象基本情况 长岭科技基本情况：
公司本次使用募集资金对项目实施主体长岭科技增资，长岭科技对项目实施主体产业园公司增资，是基于“航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目”和“雷达导航系统科研创新基地项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别利益的情形。本次增资的对象为公司下属公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。 五、公司履行的审议程序及相关意见 公司于2025年8月28日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司通过逐级向子公司增资的方式，将部分募集资金转入实施主体公司控股子公司长岭科技和长岭科技控股子公司产业园公司用于募投项目建设。 公司于2025年8月28日召开第十届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，独立董事认为：此次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，具有必要性，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益的情形。 本次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目属于关联交易，尚需提交公司股东会审议。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目事项已经董事会审议通过，履行了必要的法律程序，并将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司使用部分募集资金逐级向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 杨小军 高 原 李钊颖 西部证券股份有限公司 2025年8月28日 中财网
 |