烽火电子(000561):使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目暨关联交易
陕西烽火电子股份有限公司 关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。公司向特定对象发行股份募集配套资金，目前募集资金已到位。为了顺利推进募集资金投资项目启动建设，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司通过逐级向子公司增资的方式，将部分募集资金转入实施主体公司——控股子公司陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”）和长岭科技控股子公司西安高科智能制造创新创业产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）用于募投项目建设。本次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目属于关联交易，尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）同意注册，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票114,249,034股，募集资金总额为889,999,974.86元，扣除发行费用19,986,508.25元（不含税）后的募集资金净额为870,013,466.61元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西烽火电子股份有限公司验资报告》（希会验字[2025]第0012号）。公司、长岭科技和产业园公司均在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集资金实行专户专储管理，并按照相关监管规定与主承销商、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 二、募投项目基本情况 根据《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露材料，公司募投项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
（一）长岭科技增资方案 公司以募集资金340,000,000元向长岭科技增资，长岭科技少数股东陕西长岭实业有限公司（以下简称“长岭实业”）按照同比例向长岭科技增资5,546,013.52元。两股东合计向长岭科技增资345,546,013.52元。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定，原股东同比例增资的，可以采用最近一期审计报告确定出资额与股权比例。 本次增资由长岭科技原股东同比例增资，将长岭科技各股东增资额按照2025年经审计的每股净资产折算为公司的实收资本，其余记入资本公积。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(希会审字[2025]3599号)，截止2025年3月31日长岭科技总资产2,397,048,769.79元，负债1,517,710,484.52元，净资产879,338,285.27元，扣除由长岭实业独享的资本公积7,352万元，折合每股净资产1.5107元。按照每股净资产折算，烽火电子增加出资额225,054,856.63元，长岭实业增加出资额3,671,050.82元。共增加出资额228,725,907.45元,其余金额增加长岭科技资本公积116,820,106.07元。 本次增资完成后，长岭科技的股权结构维持不变，其中烽火电子持股98.395%，长岭实业持股1.605%。 （二）产业园公司增资方案 长岭科技以募集资金18,000万元向产业园公司增资，产业园公司少数股东陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）按照同比例向产业园公司增资2,000万元。两股东合计向产业园公司增资20,000万元。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定，原股东同比例增资的，可以采用最近一期审计报告确定出资额与股权比例。 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字[2025]0433号），截止2024年12月31日公司总资产10,175.47万元，负债总额454.20万元，净资产9,721.27万元，折合每股净资产0.97元。本次增资拟采用1元/股的标准折算出资额。即长岭科技投资额18,000万元，即增加实收资本18,000万元，长岭电气投资额2,000万元，即增加实收资本2,000万元，本次共增加实收资本20,000万元。 本次增资完成后，产业园公司的股权结构维持不变，其中长岭科技持股90%，长岭电气持股10%。 四、本次增资对象基本情况 （一）长岭科技基本情况
单位：万元
单位：万元
（一）长岭实业基本情况
单位：万元
（二）长岭电气基本情况
单位：万元
（三）关联交易概述 本次增资暨关联交易的具体方案、定价政策及定价依据如“三、本次增资的基本情况”所示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定：“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定”，公司向长岭科技增资金额为340,000,000元,长岭科技向产业园公司增资金额为180,000,000元，本次增资需提交股东会审议。 （四）增资协议主要条款 1、长岭科技增资协议 （1）签署主体：陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西烽火电子股份有限公司、陕西长岭实业有限公司。 （2）烽火电子以34,000万元认购长岭科技新增注册资本228,725,907.45元，其中225,054,856.63元进入长岭科技的注册资本,114,945,143.37元进入长岭科技的资本公积；长岭实业以5,546,013.52元认购长岭科技新增注册资本228,725,907.45元，其中3,671,050.81元进入长岭科技的注册资本,1,874,962.70元进入长岭科技的资本公积。完成本次增资交易后，长岭科技原股权结构不变。 （3）在本协议生效后10个工作日内，烽火电子应支付34,000万元增资款至长岭科技指定账户；长岭实业应支付5,546,013.52元增资款至长岭科技指定账户。 （4）长岭科技在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东按原出资比例享有和承担。 （5）本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，在下列条件全部满足后生效： 1）长岭科技的股东会审议通过本协议约定的增资事宜； 2）烽火电子的股东会审议通过本协议约定的增资事宜； 3）长岭电气董事会审议通过本协议约定的增资事宜； 2、产业园公司增资协议 （1）签署主体：陕西长岭电子科技有限责任公司、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司、陕西长岭电气有限责任公司。 （2）长岭科技以18,000万元认购产业园公司新增注册资本18,000万元，长岭电气以2,000万元认购产业园公司新增注册资本2,000万元，各方合计对产业园公司增资20,000万元，全部进入产业园公司注册资本。完成本次增资交易后，产业园公司原股权结构不变。 （3）在本协议生效后10个工作日内，长岭科技应支付18,000万元增资款至产业园公司指定账户；长岭电气应支付2,000万元增资款至产业园公司指定账户。 （4）产业园公司在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东按原出资比例享有和承担。 （5）本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，在下列条件全部满足后生效： 1）产业园公司的股东会审议通过本协议约定的增资事宜； 2）长岭电气董事会审议通过本协议约定的增资事宜； 3）长岭科技的股东会审议通过本协议约定的增资事宜； （五）与关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司与长岭实业累计已发生的各类关联交易的总金额为225.48万元，公司与长岭电气累计已发生的各类关联交易的总金额为33.58万元。 六、本次增资后对募集资金的管理 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，增资款将存放于子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司及子公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。 七、本次增资对公司的影响 公司本次使用募集资金对项目实施主体长岭科技增资，长岭科技对项目实施主体产业园公司增资，是基于“航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目”和“雷达导航系统科研创新基地项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别利益的情形。本次增资的对象为公司子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。 八、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月28日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，公司本次使用募集资金向控股子公司实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （二）独立董事专门会议意见 此次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，具有必要性，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益的情形。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目事项已经董事会审议通过，履行了必要的法律程序，并将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。 综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 九、备查文件 1、第十届董事会第三次会议决议； 2、第十届董事会独立董事第一次专门会议决议； 3、《陕西长岭电子科技有限责任公司增资协议》； 4、《西安高科智能制造创新创业产业园有限公司增资协议》； 5、《陕西长岭电子科技有限责任公司过渡期损益情况的审计报告》；6、《西安高科智能制造创新创业产业园有限公司审计报告》 7、《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司使用部分募集资金逐级向子公司增资实施募投项目的核查意见》。 特此公告。 陕西烽火电子股份有限公司 董 事 会 二○二五年八月三十日 中财网
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