[担保]中天精装(002989):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地完善内部控制制度体系、维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为、有效控制公司对外担保风险，保障公司健康稳定地发展，根据法律法规、规范性文件、《公司章程》等的有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司、下属公司及未纳入合并范围内的参股公司提供的担保。“下属公司”指公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的其他下属公司，“参股公司”指公司联营企业、合营企业。 第三条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司分支机构不得对外担保。公司下属公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违法违规对外担保产生的损失依法承担相应的责任。 第二章被担保方的资格 第五条经过董事会和/或股东大会依据法律法规、规范性文件及《公司章程》、本制度规定履行审批程序后，公司可以为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保。 公司原则上不得为不符合上述条件的任何主体提供担保。 第六条被担保方除必须具备第五条规定条件外，还必须具备以下条件：（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信较好，具有对相应被担保债务的偿债能力； （三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （四）被担保企业为公司下属公司或参股公司以外企业的，原则上应提供反担保；必要时，被担保企业的股东向公司提供连带责任的反担保； （五）能够向公司提供财务报表、有关资信证明材料，以证明其符合被担保条件，并能够与公司和债权人进行持续有效沟通。 （六）具有持续经营能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；（七）不存在未决重大诉讼、未执行的仲裁或行政处罚； （八）公司认为需要具备的其他条件。 第七条除公司下属公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过债务逾期、拖欠利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）公司认为存在其他情形，可能导致该笔担保损害公司或股东利益的。 第三章 对外担保的审批程序 第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，并应及时披露： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保事项。 前款所称公司及下属公司的对外担保总额，是指包括公司对下属公司担保在内的公司对外担保总额与公司下属公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 第九条规定以外的对外担保，由公司董事会审议通过并应及时披露。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若非关联董事人数不足三人的，应提交股东大会审议。 第十一条本制度规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。 第十二条公司为其下属公司、参股公司提供担保，不得超过出资比例对下属公司、参股公司提供担保，该下属公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等，并由未按出资比例提供同等担保的其他股东提供合适的反担保。 第十三条公司为下属子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率70%以下的两类下属公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其参股公司提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十五条公司向控股或参股公司进行担保额度预计，担保额度在控股或参股公司之间不允许进行调剂。 第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十七条公司在决定担保前，公司结合不同业务场景指定有关部门认真调查被担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，按本制度规定履行相应的审议批准程序。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的合同订立及登记 第十九条申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、企业章程复印件、主营业务、股权结构、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （五）最近一年及最近一期的财务报告、最新信用等级状况、还款资金来源及计划、还款能力分析； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录、是否为失信被执行人； （七）不存在未决重大诉讼、未执行的仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第二十条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件；对于违反法律法规、《公司章程》及其细则、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改；对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会汇报。 公司董事长根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。 董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。 第二十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十二条公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司被指定的牵头部门，完善有关法律手续，及时办理登记。 公司以抵押、质押形式提供担保，由被指定牵头部门在担保解除或期间届满时第一时间办理登记。 第五章 对外担保的管理 第二十三条对外担保过程中，公司被指定负责牵头的部门主要职责如下：（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十四条公司被指定的有关牵头部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，可提前1个月通知）。 第二十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，被指定的有关牵头部门至少每半年出具相关跟踪调查报告。公司如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条公司对外担保事项出现风险时，公司应积极采取可能的措施减少损失，具体情形包括但不限于： 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对该债务人先行承担保证责任。 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 公司向债权人履行担保责任后，公司应及时采取有效措施向其他未履行担保责任的担保人或债务人追偿，最大限度地避免或减少因对外担保可能引致的经济损失，并将追偿情况及时披露。 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形； （三）其他需要披露的担保事项。 第六章责任追究 第二十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于违反本制度的情形，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十九条公司董事会对公司对外担保情况进行核查，发现公司发生违规担保行为的，应当及时披露；董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十条公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十一条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十二条公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并追究赔偿责任。 第七章 附则 第三十四条本制度所称“对外担保”，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品流通向债权人提供保证、抵押、质押担保及《民法典》规定的其他形式担保，是公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的下属公司、未纳入合并范围内的参股公司及本制度第五条规定的被担保方的担保。 第三十五条本制度中“以上”，含本数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第三十六条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。 第三十七条本制度经股东大会批准后生效，修改时经公司股东大会批准后生效。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 深圳中天精装股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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