京能热力(002893):股东会议事规则
Q/BJT-201.03-07-2025 股东会议事规则 北京京能热力股份有限公司 目 次 前 言.......................................................................................................................................................II 1 范围...................................................................................................................................................1 2 规范性引用文件.................................................................................................................................1 3 术语、定义........................................................................................................................................1 4 职责...................................................................................................................................................1 5 管理活动的内容与方法......................................................................................................................2 6 检查与考核........................................................................................................................................9 前 言 本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公司标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了进一步明确公司股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利。 本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。 本标准起草部门：证券与资本运营部 本标准起草人：李雷雷 本标准审核人：陆文婷 本标准复核人：谢凌宇 本标准批准人：付强 本标准于2015年8月首次发布，2017年10月第一次修编，2021年4月第二次修编，2024年8月第三次修编，2025年8月第四次修编。 股东会议事规则 1 范围 本办法适用于公司股东会工作。 2 规范性引用文件 下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。 中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国主席令第三十七号《中华人民共和国证券法》 证监会公告〔2025〕7号 《上市公司股东会规则》 深证上〔2025〕393号 《深圳证券交易所股票上市规则》 深证上〔2025〕480号《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》京能热力 《公司章程》 3 术语、定义 3.1控股股东 指拥有上市公司控制权的股东。 3.2独立董事 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 4 职责 4.1股东会 股东会为公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 4.3董事会 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 4.4董事 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 5 管理活动的内容与方法 5.1基本要求 5.1.1股东会分为年度股东会和临时股东会。 5.1.2年度股东会 5.1.2.1年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。 5.1.2.2在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 5.1.3 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：a）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；b）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； c）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； d）董事会认为必要时； e）审计与法律合规管理委员会提议召开时； f）《公司章程》规定的其他情形。 前述c）持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。 公司不能在本条及本规则5.1.2规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 5.1.4公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：a）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》和本规则的规定； b）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； c）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； d）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 5.2.1董事会应当在本规则5.1.2和5.1.3规定的期限内按时召集股东会。 5.2.2独立董事提议 5.2.2.1独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5.2.2.2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 5.2.3审计与法律合规管理委员会提议或者召集 5.2.3.1审计与法律合规管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5.2.3.2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与法律合规管理委员会的同意。 5.2.3.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与法律合规管理委员会可以自行召集和主持。 5.2.4 股东请求或者召集 5.2.4.1单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5.2.4.2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 5.2.4.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与法律合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与法律合规管理委员会提出请求。 5.2.4.4审计与法律合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 5.2.4.5审计与法律合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与法律合规管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 5.2.5审计与法律合规管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计与法律合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会5.2.6对于审计与法律合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 审计与法律合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 5.3股东会的提案与通知 5.3.1提案 5.3.1.1提案内容 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。 5.3.1.2提案人 公司召开股东会，董事会、审计与法律合规管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 5.3.1.3临时提案 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 5.3.1.4除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 5.3.1.5股东会通知中未列明或者不符合本规则5.3.1.1规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 5.3.2通知 5.3.2.1通知时间 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 5.3.2.2股东会的通知包括以下内容： a）会议的时间、地点和会议期限； b）提交会议审议的事项和提案； c）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；d）有权出席股东会股东的股权登记日； e）会务常设联系人姓名、电话号码； 5.3.2.4股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 5.3.2.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： a）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； b）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； c）持有公司股份数量； d）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 5.3.2.6发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 5.4股东会的召开 5.4.1召开地点 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 5.4.2召开方式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 5.5股东会的出席 5.5.1股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 5.5.2股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 5.5.3个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 5.5.4法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 5.5.5股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：a）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； c）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；d）委托书签发日期和有效期限； e）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 5.5.6委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 5.5.7代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 5.5.8公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 5.5.9股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 5.5.10董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。 5.6股东会的登记 5.6.1出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 5.6.2召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 5.7股东会的主持 5.7.1股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 5.7.2审计与法律合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与法律合规管理委员会召集人主持。审计与法律合规管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与法律合规管理委员会成员共同推举的一名审计与法律合规管理委员会成员主持。 5.7.3股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 5.7.4召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 5.8股东会的表决 5.8.1会议表决 5.8.1.1会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 5.8.1.2股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.8.1.3股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 5.8.1.4公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.8.1.5股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.8.1.6公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 5.8.1.7股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 5.8.1.8除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 5.8.1.9股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 5.8.1.10出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 5.8.2计票和监票 5.8.2.1股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 5.8.2.2股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 5.8.2.3通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 5.8.3股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 5.8.4在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、5.9 股东会的决议 5.9.1股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 5.9.2 下列事项由股东会以普通决议通过： a）董事会的工作报告； b）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； c）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； d）除法律、行政法规规定、《公司章程》或者本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 5.9.3 下列事项由股东会以特别决议通过： a）公司增加或者减少注册资本； b）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； c）《公司章程》的修改； d）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； e）股权激励计划； f）法律、行政法规、《公司章程》或者本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5.9.4决议公告 5.9.4.1股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 5.9.4.2提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 5.10股东会的记录 5.10.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：a）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； b）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； c）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；d）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； e）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； g）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 5.10.2出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 5.11股东会的其他规定 5.11.1召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 5.11.2股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 5.11.3股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 5.11.4公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 5.11.5公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 5.11.6股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 5.11.7董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 5.11.8人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 6 检查与考核 6.1归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。 6.2本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 6.3本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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