京能热力(002893):变更注册地址并修改《公司章程》

时间:2025年08月30日 00:12:48 中财网

原标题:京能热力:关于变更注册地址并修改《公司章程》的公告

证券代码:002893 证券简称:京能热力 公告编号:2025-044
北京京能热力股份有限公司
关于变更注册地址并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京京能热力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更注册地址、取消监事会并修改<公司章程>的议案》。具体事项如下:
一、注册地址变更情况
根据公司实际情况,公司拟将注册地址由“北京市丰台区汽车博物馆东路8号院3号楼9层908”变更为“北京市丰台区丰体南路1号院11幢1层108-1”。

二、取消监事会并修改《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规等规定,公司将不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计与法律合规管理委员会行使,并对《公司章程》进行修订;公司的《监事会议事规则》随之废止。

具体如下:

原条款修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《中国 共产党章程》(以下简称“《党章》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《中国 共产党章程》(以下简称“《党章》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制 订本章程。
第五条 公司住所为北京市丰台区汽车 博物馆东路8号院3号楼9层908。第五条 公司住所为北京市丰台区丰体 南路1号院11幢1层108-1。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事 务,为公司的法定代表人。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人的产生和变更均按董事长的 产生和变更办法执行。
增加第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的,由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后,依照法律或者本章程的规定,可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起,即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 总会计师。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、总会计师和董 事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨:成为规第十四条 公司的经营宗旨:建设成
模最大,技术最先进,服务最好的城市供热 运营服务商。为以供热为依托,行业一流的综合能源上市 公司。
第十四条 公司的经营范围为:技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务;热力 供应;施工总承包;维修办公设备;销售锅 炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)第十五条 经依法登记,公司的经营范 围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务;热力供应;施工总承包;维修办公 设备;销售锅炉、机械设备、五金交电、空 调制冷设备。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)
第十六条 公司股份的发行,实行公 开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行,实行公 开、公平、公正的原则,同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条 件和价格相同;认购人所认购的股份,每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的面额股,以人民 币标明面值。
第十九条 公司发起人已于2014年9月2 日前出资完毕,各发起人认购股份情况如 下:第二十条 公司发起人已于2014年9月2 日前出资完毕,各发起人姓名或者名称、认 购的股份数、出资方式和出资时间的情况如 下: …… 公司设立时发行的股份总数为9,000万 股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为263,640,000 股,均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 263,640,000股,均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式,为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助,公司实
 施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助,但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要,按照法律、法规的规定,经股东会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
司股份的活动。 
第二十五条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东会决议;公 司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股 份的,应经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%, 并应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东会决议;公 司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 东会的授权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制,以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员,将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利,承担义务;持 有同一类别股份的股东,享有同等权利,承
种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议,定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或者股东会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会,并依照其所持 有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的,应当向公司提供证第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的,应当遵守《公司法》《证券
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 股东可向其他股东公开征 集其合法享有的股东会召集权、提案权、投 票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有 偿方式进行征集。删除
第三十六条 股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但 是,股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的,应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前,相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的,公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的,公司 股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出 决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事
 项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急,不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计与法律合规管理委员 会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计与法律合规管理委员 会向人民法院提起诉讼;审计与法律合规管 理委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计与法律合规管理委员会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的,连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东,可以依照《公司法》第
 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的承担监事会职能的机构、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的,按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得 抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当 承担的其他义务。
 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务,维 护上市公司利益。
 第四十三条 公司控股股东、实际控制
 人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立,不得以任 何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的,适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的,与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
 第四十四条 控股股东、实际控制人质
 押其所持有或者实际支配的公司股票的,应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的,应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保 事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的 报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事 项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划; (十三)审议公司拟与关联人达成的交易
项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划; (十六)审议公司拟与关联人达成的交易 (获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十七)审议公司达到下列标准之一的交 易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且 绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额 超过5,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十四)审议公司达到下列标准之一的交 易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且 绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额 超过5,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (十五)决定因本章程第二十五条第 (一)项、第(二)项规定情形收购本公司 股份的事项; (十六)公司年度股东会可以授权董事会
(十八)决定因本章程第二十四条第 (一)项、第(二)项规定情形收购本公司 股份的事项; (十九)公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票, 该授权在下一年度股东会召开日失效; (二十)审议按照法律、行政法规、部门 规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票, 该授权在下一年度股东会召开日失效; (十七)审议法律、行政法规、部门规 章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后,经股东会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总 额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; (四)连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%; (五)公司的对外担保总额,超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所有关规定或本章程规定的其他担 保情形。 股东会审议前款第(四)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时,该股东或受该实第四十七条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后,经股东会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%; (二)公司及其控股子公司对外提供的担 保总额,超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担 保总额,超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保; (五)最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所有关规定或本章程规定的其他担 保情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项 时,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 违反对外担保审批权限、审议程序的, 公司视情节轻重对相关人员追责。关联方提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决,该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 违反对外担保审批权限、审议程序的, 公司视情节轻重对相关人员追责。
第四十四条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次,应 当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 年度股东会由公司董事会召集。第四十八条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次,应 当于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出请 求当日其所持有的公司股份计算。 公司不能在本条及本章程第四十四条规 定的期限内召开股东会的,应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所,说明原因并公告。第四十九条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计与法律合规管理委员会提议召 开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加第五十条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地或便于更多股东参加的地点。股 东会将设置会场,以现场会议形式召开。股 东会除设置会场以现场形式召开外,还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供
股东会的,视为出席。 公司股东会同时采取现场、网络方式进 行时,股东会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东会网络投票系统行使表 决权,但同一股份只能选择现场投票、网络 投票中的一种表决方式。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后,无正当理由,股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东会时聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会,对独立董事要求召开临 时股东会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知;董事会不同意召开临时股东会的,应说 明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的,在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意 召开临时股东会的,说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意第五十三条 审计与法律合规管理委员 会向董事会提议召开临时股东会,应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
见。 董事会同意召开临时股东会的,应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得审计 与法律合规管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责,审计与法律合规管理委员会可以自行召 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 公司应当充分保障中小股东享有的股东 会召集请求权,对于股东提议要求召开股东 会的书面提案,公司董事会应根据法律、行 政法规和本章程决定是否召开股东会,不得 无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东 会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得提议召开临时股东会的股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后10日内未作出反馈的,单独或合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的,应当在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得提议股东的 同意。第五十四条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会,应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计与法律合规管理委员会提议召开临时股东 会,应当以书面形式向审计与法律合规管理 委员会提出请求。 审计与法律合规管理委员会同意召开临 时股东会的,应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 审计与法律合规管理委员会未在规定期 限内发出股东会通知的,视为审计与法律合 规管理委员会不召集和主持股东会,连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
监事会未在规定期限内发出召开股东会 通知的,视为监事会不召集和主持股东会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东会的,须书面通知董事会,同时深圳 证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条 审计与法律合规管理委员 会或者股东决定自行召集股东会的,须书面 通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 审计与法律合规管理委员会或者召集股 东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东会,董事会和董事会秘书应予以配 合,并及时履行信息披露义务。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。第五十六条 对于审计与法律合规管理 委员会或者股东自行召集的股东会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 股东会,会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计与法律合规管理委员 会或者股东自行召集的股东会,会议所必需 的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东 会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、部门规章和本章 程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十五条 公司召开股东会,董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东会召开10日前提出临时提案第五十九条 公司召开股东会,董事 会、审计与法律合规管理委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股
并书面提交召集人。提案符合本章程第五十 五条要求的,召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东会通知后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案,股东会不得进行表决 并作出决议。份的股东,可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东会通知后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案,股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条 召集人应当在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括通 知发出当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有 权出席股东会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记 日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完第六十一条 股东会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有 权出席股东会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记 日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 公司股东会网络或其他方式投票的开始 时间为股东会召开当日上午9:15,其结束时 间为现场股东会结束当日下午3:00。通过深 圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东 会召开日的深圳证券交易所的交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 选举事项的,股东会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的,股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后,无正 当理由,股东会不应延期或取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东 会的,召集人应当在通知中公布延期后的召 开日期。第六十三条 发出股东会通知后,无正 当理由,股东会不应延期或者取消,股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第六十条 因发生突发事件导致会议不删除
能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交 易所报告,说明原因并披露相关情况。 
第五节 股东会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人 应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人,均有权出席股东会,并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人,均有权出席股东会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的,应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明;代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(五)委托人签名或盖章。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。投票代理委 托书和经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会会议。 公司召开股东会采用网络形式投票的, 通过股东会网络投票系统身份验证的投资 者,可以确认其合法有效的股东身份,具有 合法有效的表决权。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册应载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或者单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 应依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时,公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的,董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条 董事会召集的股东会由董事 长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事 主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举 代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的,经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意,股东会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计与法律合规管理委员会自行召集的 股东会,由审计与法律合规管理委员会召集 人主持。审计与法律合规管理委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时,由过半数 的审计与法律合规管理委员会成员共同推举 的一名审计与法律合规管理委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的,经出席股东会 有表决权过半数的股东同意,股东会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召集、召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条 在年度股东会上,董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 员在股东会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十五条 股东会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十七条 股东会应有会议记录,由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果; (五)股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连 续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东,包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定 的,以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构,可以作为征集人,自行或者委托证券公 司、证券服务机构,公开请求公司股东委托 其代为出席股东会,并代为行使提案权、表 决权等股东权利。依照前述规定征集股东权 利的,征集人应当披露征集文件,公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者中国证监会的有关规定以及本章程的相 关规定,导致公司或者股东遭受损失的,应 当依法承担赔偿责任。第八十三条 股东(包括委托代理人出 席股东会会议的股东)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权,类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。第八十四条 股东会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
审议关联交易事项,关联股东的回避和 表决程序如下: 关联股东在股东会审议有关关联交易事 项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关 联股东须回避表决。关联股东应当主动向股 东会说明情况,并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回避的, 其他股东可以要求其说明情况并回避。 如果出现所表决事项的股东均为关联股 东的情形,则全体股东均可参加表决。审议关联交易事项,关联股东的回避和 表决程序如下: 关联股东在股东会审议有关关联交易事 项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关 联股东须回避表决。关联股东应当主动向股 东会说明情况,并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回避的, 其他股东可以要求其说明情况并回避。 如果出现所表决事项的股东均为关联股 东的情形,则全体股东均可参加表决。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东会的决议,可以 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,应 当采用累积投票制。 公司应在选举2名及以上董事或监事时实 行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本 章程的规定或者股东会的决议,可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以上时, 应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时,应当 实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。
第八十五条 股东会选举董事(监事) 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数 等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监 事)人数。股东可以将其总票数集中投给一 个或者分别投给几个董事(监事)候选人。 每一候选董事(监事)单独计票,以得票多 者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表 决前向到会股东和股东代表宣布对董事(监 事)的选举实行累积投票,并告之累积投票第八十七条 股东会选举董事采取累积 投票时,每一股东持有的表决票数等于该股 东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可 以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 个董事候选人。每一候选董事单独计票,以 得票多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表 决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选 举实行累积投票,并告之累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。
时表决票数的计算方法和选举规则。 
第八十八条 董事、监事提名的方式和 程序为: (一)公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名,其余的董事候选人 由公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提名; (二)由股东会选举的监事,其候选人 由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份 的股东提名;职工代表监事的候选人由公司 工会提名,提交职工代表大会或其他职工民 主选举机构选举产生职工代表监事; (三)董事、监事候选人提名均应事先 以书面形式提交董事会,由董事会向股东会 提出议案。董事会应当在股东会召开前向股 东提供董事、监事候选人的简历等详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解; (四)被提名人应在股东会召开之前做 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事、监事职责。其中独立董事的提名人应当 对被提名人担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名担任独立董事候选人的人士 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明; (五)股东会通过有关董事、监事选举 提案的,新任董事、监事于股东会结束后立 即就任或者根据股东会会议决议中注明的时 间就任。第九十条 董事提名的方式和程序为: (一)公司董事候选人(含独立董事, 但职工代表董事除外)由公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东提名; (二)职工代表董事的候选人由公司工 会提名,提交职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生职工代表董事; (三)董事候选人提名均应事先以书面 形式提交董事会,由董事会向股东会提出议 案。董事会应当在股东会召开前向股东提供 董事候选人的简历等详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (四)被提名人应在股东会召开之前做 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。其中独立董事的提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况,并对其符合独立性和担任独立董事 的其他条件发表意见。被提名担任独立董事 候选人的人士应当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出公开声明; (五)股东会通过有关董事选举提案 的,新任董事于股东会结束后立即就任或者 根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第八十九条 除累积投票制外,股东会 应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行第九十一条 除累积投票制外,股东会 应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外,股东会不应对提案 进行搁置或不予表决。表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议外,股东会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时,不应对 提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东会上进行表 决。第九十二条 股东会审议提案时,不会 对提案进行修改,若变更,则应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东会上进行表 决。
第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。
第九十三条 公司或控股股东不得通过 利益交换等方式换取部分股东按照公司或控 股股东的意愿进行投票,操作股东会表决结 果,损害其他股东的合法权益。删除
第九十四条 股东会对提案进行表决 前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。第九十五条 股东会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得 早于网络方式。会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场及 网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方第九十六条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十七条 出席股东会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 股东会通过有关董事、监事 选举提案的,新任董事、监事于股东会结束 后立即就任或者根据股东会会议决议中注明 的时间就任。第一百〇一条 股东会通过有关董事选 举提案的,新任董事于股东会结束后立即就 任或者根据股东会会议决议中注明的时间就 任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。第一百〇二条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的,公司将 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百〇三条 公司按照《党章》的规 定,设立中国共产党北京京能热力股份有限 公司委员会(简称“公司党委”)和中国共 产党北京京能热力股份有限公司纪律检查委 员会(简称“公司纪委”)。董事长、党委 书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建 工作的专职副书记。符合条件的党委班子成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会和 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可依照有关规定和程序进入公 司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员 的职数按上级党委批复设置,并按照《党 章》等有关规定经选举产生。党员大会闭会 期间,上级党委认为有必要时,可以任命党 委书记、副书记和纪委书记。第一百〇三条 公司按照《党章》的规 定,设立中国共产党北京京能热力股份有限 公司委员会(简称“公司党委”)和中国共 产党北京京能热力股份有限公司纪律检查委 员会(简称“公司纪委”)。董事长、党委 书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建 工作的专职副书记。符合条件的党委班子成 员可以通过法定程序进入董事会和经理层, 董事会、经理层成员中符合条件的党员可依 照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员 的职数按上级党委批复设置,并按照《党 章》等有关规定经选举产生。党员大会闭会 期间,上级党委认为有必要时,可以任命党 委书记、副书记和纪委书记。
第一百〇六条 公司董事为自然人。有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司或企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (七)最近3年内受到证券交易所公开谴 责; (八)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。第一百〇七条 公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期 满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入处 罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等,期限未 满的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司将解除其职务,停止其 履职。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更 换。董事每届任期3年,任期届满,可连选连第一百〇八条 董事(指非职工代表董 事)由股东会选举或者更换,并可在任期届
任。董事在任期届满前可由股东会解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。满前由股东会解除其职务。董事会设一名职 工代表董事,由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生, 无须提交股东会审议。董事任期三年,任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二 分之一。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者获取其 他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东 会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东 会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东会同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有; (八)不得擅自披露公司秘密;第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义 务,应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过,不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过,或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外;
(九)不得利用其关联关系损害公司利 益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。(六)未向董事会或者股东会报告,并经 股东会决议通过,不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利 益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业,以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人,与公司订立合同或者 进行交易,适用本条第二款第(四)项规 定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见,保证公司及时、公平地披 露信息,所披露的信息真实、准确、完整; 董事无法保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议第一百一十条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义 务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整;
的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事可以直接申请披露; (五)如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。董事无法保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事可以直接申请披露; (五)应当如实向审计与法律合规管理委 员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计与 法律合规管理委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事应当亲自出席董事 会会议。出现下列情况之一的,董事应当作 出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会 议; (二)在任职期内连续12个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的 1/2。删除
第一百一十一条 董事连续两次未能亲 自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东会予以撤换。第一百一十一条 董事连续两次未能亲 自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数、独立董事人数少于董事会成员 的1/3或独立董事中没有会计专业人士时,在 补选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百一十二条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生 效,公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后5 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其它义务的持续期间应当根据 公平的原则,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。第一百一十三条 公司建立董事离职管 理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义 务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后五年内仍然有效;其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;其它义务的持续期间应 当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任,不因离任而免除或者 终止。
新增第一百一十四条 股东会可以决议解任 非职工代表董事,职工代表大会可以决议解 任职工代表董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事 的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。第一百一十六条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事第三节 独立董事
第一百一十六条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。董事会成员中应当有1/3以上独立董事, 其中至少有1名会计专业人士。第一百三十六条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系,或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事应当独立履行职责,不受公司 及公司主要股东、实际控制人等单位或者个
 人的影响。公司独立董事占董事会成员的比 例不得低于三分之一,且至少包括一名会计 专业人士。
第一百一十七条 独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律和本章程的要求独立履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响,维护公司整体利益。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。第一百三十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易 所和本章程的规定,认真履行职责,在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用,维护公司整体利益,保护中小股东合法 权益。
新增第一百三十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女; (五)与公司及其控股股东、实际控制
 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员,或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业,不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查,并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百一十八条 担任独立董事应当符 合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规 定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备5年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验; (五)相关法律法规及本章程规定的其他 条件。第一百三十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规 定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟 悉相关法律法规和规则; (四)具备五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大 失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规
 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
第一百一十九条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过6年。第一百四十条 独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连续任职时间不得超过六年。
新增第一百四十一条 独立董事任期届满 前,公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的,公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的,公司 应当及时予以披露。 独立董事不符合任职资格或独立性要求 的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议,也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法定或者本 章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业 人士的,公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事 会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定履行职 务。第一百四十二条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞 职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法定或 本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专 业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行
 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。
新增第一百四十三条 独立董事作为董事会 的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权 益; (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规及本章程 赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特 别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然 人的交易额在30万元以上的关联交易,以及 与关联法人交易金额在300万元以上,且占公 司净资产值0.5%以上的关联交易)应由独立 董事认可并出具书面文件后,提交董事会讨 论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所; (三)向董事会提请召开临时股东会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机 构;第一百四十四条 独立董事行使下列特 别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的,公 司将披露具体情况和理由。
(六)在股东会召开前公开向股东征集投 票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立 董事的1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使,公司应将有关情况予以披露。 
第一百二十二条 独立董事除履行本章 程第一百一十八条规定的职责外,还应当对 以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪 酬; (四)由董事会和股东会审议的关联交 易、对外担保(不含对合并报表范围内子公 司提供担保)、委托理财、对外提供财务资 助、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五)变更募集资金用途; (六)重大资产重组方案、股权激励计 划; (七)独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项; (八)法律法规和本章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独 立董事所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。删除
新增第一百四十五条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
 议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十六条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的,由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十四条第一款第 (一)项至第(三)项、第一百四十五条所 列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时,两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录,独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百二十三条 除参加董事会会议 外,独立董事每年应保证不少于10天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。删除
第一百二十四条 为了保证独立董事有 效行使职权,公司应当为独立董事提供必要删除
的工作条件。 
第三节 董事会第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会,对股 东会负责。第一百一十七条 公司设董事会,董事 会由九名董事组成,其中独立董事三名,职 工代表董事一名;外部董事(含独立董事) 应当占多数。董事会设董事长一人,副董事 长一人,董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事会由九名董事组 成,设董事长一人,副董事长一人,其中独 立董事三名。 
第一百三十一条 董事会设董事长1人, 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 
第一百二十七条 董事会行使下列职 权: (一)召集股东会,并向股东会报告工 作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决第一百一十八条 董事会行使下列职 权: (一)召集股东会,并向股东会报告工 作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定情形收购 本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交 股东会审议。
第一百三十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限,建立严格的审查和决策程序,并制定相 关制度;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。 (一)董事会对下述交易具有审批权限 (根据法律法规、部门规章及本章程的规定 必须由股东会通过的除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计第一百二十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东会批准。 (一)董事会对下述交易具有审批权限 (根据法律法规、部门规章及本章程的规定 必须由股东会通过的除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超 过1,000万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币; 5、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元人民币; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 本项所述的“交易”,包括购买或出售 资产;对外投资(含委托理财、对子公司投 资等);提供财务资助(含委托贷款等); 提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发 项目的转移;签订许可使用协议以及股东会 认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易、与关联法人发 生的交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)由董事会负责审批, 但根据法律法规、部门规章及本章程的规定 应由股东会审议的关联交易除外。公司在连年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超 过1,000万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币; 5、交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元人民币; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 本项所述的“交易”,包括除公司日常 经营活动之外发生的下列类型的事项:购买 资产;出售资产;对外投资(含委托理财、 对子公司投资等);提供财务资助(含委托 贷款等);提供担保(含对控股子公司担保 等);租入或者租出资产;委托或者受托管 理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权或 者债务重组;转让或者受让研发项目;签订 许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)以及股东会认定的其 他交易。 公司日常经营活动发生的交易,是指公 司发生与日常经营相关的下列类型的事项: 购买原材料、燃料和动力,接受劳务,出售 产品、商品,提供劳务,工程承包以及与公 司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的,适用 本条的规定。 (二)公司与关联自然人发生的交易金
续12个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (三)除本章程第四十三条规定以外的 对外担保行为由董事会负责审批。 应由股东会审议批准的对外担保,必须 经董事会审议通过后,方可提交股东会审议 批准。董事会审议对外担保时,应当取得出 席董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回 避表决导致参与表决的董事人数不足董事会 全体成员2/3的,该对外担保事项交由股东会 表决。未经董事会或股东会批准,公司不得 提供对外担保。额在30万元以上的关联交易、与关联法人发 生的交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)由董事会负责审批, 但根据法律法规、部门规章及本章程的规定 应由股东会审议的关联交易除外。公司在连 续12个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (三)除本章程第四十七条规定以外的 对外担保行为由董事会负责审批。 应由股东会审议批准的对外担保,必须 经董事会审议通过后,方可提交股东会审议 批准。董事会审议对外担保时,应当取得出 席董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回 避表决导致参与表决的董事人数不足董事会 全体成员2/3的,该对外担保事项交由股东会 表决。未经董事会或股东会批准,公司不得 提供对外担保。
第一百三十二条 董事长行使下列职 权: (一)主持股东会会议和召集、主持董事 会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其它文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司 董事会和股东会报告; (五)董事会授予的其他职权。第一百二十二条 董事长行使下列职 权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长应积极推动公 司内部各项制度的制订和完善,加强董事会 建设,确保董事会会议依法正常运作,依法 召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席删除
董事会会议。董事长应严格遵守董事会集体 决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策。 
第一百三十四条 董事长应当保证独立 董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责 创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠 其依法行使职权。删除
第一百三十五条 公司副董事长协助董 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。第一百二十三条 公司副董事长协助董 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条 董事会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第一百三十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上 独立董事提议、董事长认为必要、证券监管 部门要求召开时,应当召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召集 和主持董事会会议。第一百二十五条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计与 法律合规管理委员会、二分之一以上独立董 事,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时会议 应当采取书面通知(包括专人送达、邮寄、 传真、电子邮件)的方式,在会议召开5日前 送达全体董事和监事。但是,情况紧急或遇 有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可 以通过电话或其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十六条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传 真、电子邮件或者其他经董事会认可的方 式;通知时限为:会议召开五日前。但是, 情况紧急或遇有不可抗力,需要尽快召开临 时会议的,可以通过电话或其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。
第一百四十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事第一百二十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应 将该事项提交股东会审议。关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的,应当将该事项 提交股东会审议。
第一百四十二条 董事会会议表决方式 为:举手或投票表决。第一百三十条 董事会会议表决方式 为:举手或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件表决等电子通信方式召开。非以现场方 式召开的,以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席 会议的董事人数。
第一百四十三条 董事会会议以现场召 开为原则。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。非 以现场方式召开的,以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票计算出席会议的董事人数。 
第一百四十四条 董事会会议,应由董 事本人出席;董事因故不能出席的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委 托公司董事会其他董事代为出席。委托书应 当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的 简要意见、授权范围和对提案表决意向的指 示、委托有效期限,并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议、 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 1名董事不得在1次董事会会议上接受超 过2名以上董事的委托代为出席会议。独立董 事只能委托独立董事出席会议。第一百三十一条 董事会会议,应由董 事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名以上董事的委托代为出席会议。独 立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百四十五条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事第一百三十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保 存期限10年。董事会会议记录作为公司档案保存,保 存期限十年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括 以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓 名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (六)与会董事认为应当记载的其他事 项。第一百三十三条 董事会会议记录包括 以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓 名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数); (六)与会董事认为应当记载的其他事 项。
第一百四十七条 董事对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律或者本章 程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。第一百三十四条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者本章程、股东会决议,致使公司遭受严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百四十八条 《公司法》规定的董 事会各项具体职权应当由董事会集体行使, 不得授权他人行使,并不得加以变更或者剥 夺。 本章程规定的董事会其他职权,对于涉 及重大业务和事项的,应当实行集体决策审 批,不得授权单个或几个董事单独决策。第一百三十五条 董事会各项法定职权 应当由董事会集体行使,不得授权他人行 使,并不得以本章程、股东会决议等方式加 以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大 业务和事项的,应当实行集体决策审批,不 得授权董事长、总经理等行使。
新增第一百四十七条 公司董事会设置审计 与法律合规管理委员会,行使《公司法》规 定的监事会的职权。
新增第一百四十八条 审计与法律合规管理 委员会成员为三名,为不在公司担任高级管 理人员的董事,其中独立董事两名,由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百五十条 下列事项应当经审计与 法律合规管理委员会全体成员过半数同意 后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司总会计师; (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百五十一条 审计与法律合规管理 委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议,或者召集人认为有必要时,可 以召开临时会议。审计与法律合规管理委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计与法律合规管理委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计与法律合规管理委员会决议的表 决,应当一人一票。 审计与法律合规管理委员会决议应当按 规定制作会议记录,出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计与法律合规管理委员会工作规程由 董事会负责制定。
第一百四十九条 为促进公司董事会工第一百五十二条 公司董事会设置战
作有序、高效,加强决策机制的规范,董事 会下设审计与法律合规管理委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会和提名委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事 会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。各专门委员会成员全部由董事组成, 并不得少于3名。其中审计与法律合规管理委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人。审计与法律 合规管理委员会的召集人应为会计专业人 士。略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会, 依照本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 各专门委员会成员全部由董事组成,并 不得少于三名。其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数,并由独立 董事担任召集人。
第一百五十条 战略委员会的主要职责 权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议; (二)对须经董事会审议的重大投资融资 方案、资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (三)对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (四)对以上事项的实施进行检查; (五)董事会授权的其他事宜。第一百五十三条 战略委员会的主要职 责包括: (一)对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议; (二)对须经董事会审议的重大投资融资 方案、资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (三)对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议; (四)对以上事项的实施进行检查; (五)董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 审计与法律合规管理 委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实 施; (三)负责内部审计与外部审计(或审 核)之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对公司关联 交易进行审查; (六)指导推进公司法治建设和风险合规 体系建设,审议公司风险管理、合规管理和第一百四十九条 审计与法律合规管理 委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘 请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内 部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)行使《公司法》规定的监事会的职 权; (六)指导推进公司法治建设和风险合规 体系建设,审议公司风险管理、合规管理和
法治建设规划方案; (七)听取法治、风险专项报告,对风险 管理制度及其执行情况进行检查和评估,并 向董事会报告结果; (八)公司董事会授予的其他事宜。法治建设规划方案; (七)听取法治、风险专项报告,对风险 管理制度及其执行情况进行检查和评估,并 向董事会报告结果; (八) 负责法律法规、本章程和董 事会授权的其他事项。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会的 主要职责权限: (一)研究董事与高级管理人员考核的标 准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。根据董事和高级管理人员 的管理岗位的主要范围、职责和重要性,并 参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平, 制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事、高级管理人员履行 职责的情况并对其进行定期绩效考评; (四)对公司薪酬制度执行情况进行监 督; (五)董事会授权的其他事宜。第一百五十五条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核,制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董 事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划,激励对象获授权益、行使权益 条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由,并进行披露。
第一百五十三条 提名委员会的主要职 责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二)研究董事、总经理等高级管理人员 的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理等高 级管理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审第一百五十四条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序,对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建 议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管 理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进 行披露。
第一百五十四条 各专门委员会可以聘 请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。第一百五十六条 专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见。专门委员会履行职 责的有关费用由公司承担。
第一百五十六条 公司设总经理1名,由 董事会聘任或解聘;副总经理若干名、总会 计师1名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董 事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十八条 公司设总经理一名, 由董事会决定聘任或者解聘;副总经理若干 名、总会计师一名、董事会秘书一名,由董 事会决定聘任或者解聘。
第一百五十七条 本章程第一百零三条 规定不得担任公司董事的情形适用高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义 务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百五十九条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定,同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由 控股股东代发薪水。第一百六十条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由 控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理每届任期3年, 总经理连聘可以连任。第一百六十一条 总经理每届任期三 年,总经理连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营及研发管 理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资第一百六十二条 总经理对董事会负 责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案;
方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的其他公司人员; (八)决定除依据法律、行政法规、部门 规章、本章程的规定应由股东会、董事会审 议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)决定除依据法律、行政法规、部门 规章、本章程的规定应由股东会、董事会审 议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易事项; (九)本章程或者董事会授予的其他职 权。
第一百六十一条 总经理应制订工作细 则,报董事会批准后实施。第一百六十三条 总经理应制订总经理 工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括 下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合 同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十四条 总经理工作细则包括 下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合 同的权限,以及向董事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百六十五条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百六十六条 董事会秘书的主要职 责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易 所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联删除
络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促 公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务,并按规定办理定期 报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资 者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股 东会,准备和提交拟审议的董事会和股东会 的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并 签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工 作,制订保密措施,促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守 秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救 措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名 册、控股股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东会 的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了 解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、上市规则、证券交易所其他规定和公司 章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事 会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门 规章、上市规则、证券交易所其他规定和公 司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上,并立即向 
证券交易所报告; (十)《公司法》和中国证监会、证券交 易所要求履行的其他职责。 
第一百六十七条 高级管理人员应当对 公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见;高级管理人员无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予 披露的,高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务,给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的,应当依法承担赔偿责任。第一百六十八条 高级管理人员应当对 公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见;高级管理人员无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予 披露的,高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务,给他人造 成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理 人员存在故意或者重大过失的,也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。
 第一百六十九条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责 任。
第八章 监事会 
第一节 监事 
第一百六十八条 本章程第一百零三条 规定不得担任公司董事的情形适用于公司监 事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得兼任监事。 
(未完)
各版头条