股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更注册地址、取消监事会并修改<公司章程>的议案》。具体事项如下:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规等规定,公司将不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计与法律合规管理委员会行使,并对《公司章程》进行修订;公司的《监事会议事规则》随之废止。
原条款 | 修订后 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《中国
共产党章程》(以下简称“《党章》”)、
《上市公司章程指引》和其他有关规定,制
订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《中国
共产党章程》(以下简称“《党章》”)、
《上市公司章程指引》和其他有关规定,制
订本章程。 |
第五条 公司住所为北京市丰台区汽车
博物馆东路8号院3号楼9层908。 | 第五条 公司住所为北京市丰台区丰体
南路1号院11幢1层108-1。 |
第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事
务,为公司的法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人的产生和变更均按董事长的
产生和变更办法执行。 |
增加 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后,依照法律或者本章程的规定,可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
第九条 公司全部资本分为等额股份,
股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
第十条 本章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和
总会计师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、总会计师和董
事会秘书。 |
第十三条 公司的经营宗旨:成为规 | 第十四条 公司的经营宗旨:建设成 |
模最大,技术最先进,服务最好的城市供热
运营服务商。 | 为以供热为依托,行业一流的综合能源上市
公司。 |
第十四条 公司的经营范围为:技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务;热力
供应;施工总承包;维修办公设备;销售锅
炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。) | 第十五条 经依法登记,公司的经营范
围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务;热力供应;施工总承包;维修办公
设备;销售锅炉、机械设备、五金交电、空
调制冷设备。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。) |
第十六条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条
件和价格相同;认购人所认购的股份,每股
支付相同价额。 |
第十七条 公司发行的股票,以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民
币标明面值。 |
第十九条 公司发起人已于2014年9月2
日前出资完毕,各发起人认购股份情况如
下: | 第二十条 公司发起人已于2014年9月2
日前出资完毕,各发起人姓名或者名称、认
购的股份数、出资方式和出资时间的情况如
下:
……
公司设立时发行的股份总数为9,000万
股、面额股的每股金额为1元。 |
第二十条公司股份总数为263,640,000
股,均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
263,640,000股,均为人民币普通股。 |
第二十一条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式,为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助,公司实 |
| 施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助,但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要,按照法律、法规的规定,经股东会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定及中国证监会
规定的其他方式。 |
第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不得进行买卖本公 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
司股份的活动。 | |
第二十五条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东会决议;公
司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
份的,应经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,
并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东会决议;公
司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
东会的授权,经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在六个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十,并应当在三年内转让或
者注销。 |
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
第二十九条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 |
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。 | 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。 |
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间
限制,以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员,将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的,以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利,承担义务;持
有同一类别股份的股东,享有同等权利,承 |
种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议,定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更(包括股权的出质)情况,及时
掌握公司的股权结构。 | 担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议,定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更(包括股权的出质)
情况,及时掌握公司的股权结构。 |
第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会,并依照其所持
有的股份份额行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的公司股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会,并行使相应的
表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的,应当遵守《公司法》《证券 |
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 法》等法律、行政法规的规定。 |
第三十五条 股东可向其他股东公开征
集其合法享有的股东会召集权、提案权、投
票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。 | 删除 |
第三十六条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但
是,股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的,应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前,相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的,公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十七条 有下列情形之一的,公司
股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事 |
| 项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急,不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计与法律合规管理委员
会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计与法律合规管理委员
会向人民法院提起诉讼;审计与法律合规管
理委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计与法律合规管理委员会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的,连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东,可以依照《公司法》第 |
| 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的承担监事会职能的机构、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的,按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金;
(三)除法律、行政法规规定的情形外,
不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得
抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五)法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任。 |
第四十条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。 | 删除 |
新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务,维
护上市公司利益。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制 |
| 人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露工
作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得以任
何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的,适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的,与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 第四十四条 控股股东、实际控制人质 |
| 押其所持有或者实际支配的公司股票的,应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的,应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
第四十二条 股东会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保
事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的
报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划;
(十三)审议公司拟与关联人达成的交易 |
项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划;
(十六)审议公司拟与关联人达成的交易
(获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十七)审议公司达到下列标准之一的交
易事项:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且
绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的,以较高者
为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额
超过5,000万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元;
5、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。 | (获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十四)审议公司达到下列标准之一的交
易事项:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且
绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的,以较高者
为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额
超过5,000万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元;
5、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(十五)决定因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定情形收购本公司
股份的事项;
(十六)公司年度股东会可以授权董事会 |
(十八)决定因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定情形收购本公司
股份的事项;
(十九)公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,
该授权在下一年度股东会召开日失效;
(二十)审议按照法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。 | 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,
该授权在下一年度股东会召开日失效;
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
第四十三条 公司下列对外担保行为,
应当在董事会审议通过后,经股东会审议通
过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保;
(四)连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%;
(五)公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所有关规定或本章程规定的其他担
保情形。
股东会审议前款第(四)项担保事项
时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,
应当在董事会审议通过后,经股东会审议通
过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%;
(二)公司及其控股子公司对外提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保;
(五)最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所有关规定或本章程规定的其他担
保情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项
时,应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其 |
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的,
公司视情节轻重对相关人员追责。 | 关联方提供的担保议案时,该股东或者受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的,
公司视情节轻重对相关人员追责。 |
第四十四条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次,应
当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
年度股东会由公司董事会召集。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次,应
当于上一个会计年度结束后的六个月内举
行。 |
第四十五条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出请
求当日其所持有的公司股份计算。
公司不能在本条及本章程第四十四条规
定的期限内召开股东会的,应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所,说明原因并公告。 | 第四十九条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计与法律合规管理委员会提议召
开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
第四十六条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或便于更多股东参加的地点。股
东会将设置会场,以现场会议形式召开。股
东会除设置会场以现场形式召开外,还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供 |
股东会的,视为出席。
公司股东会同时采取现场、网络方式进
行时,股东会股权登记日登记在册的所有股
东,均有权通过股东会网络投票系统行使表
决权,但同一股份只能选择现场投票、网络
投票中的一种表决方式。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后,无正当理由,股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的,召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
第四十七条 本公司召开股东会时聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会,对独立董事要求召开临
时股东会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,应说
明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的,在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意
召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 | 第五十三条 审计与法律合规管理委员
会向董事会提议召开临时股东会,应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 |
见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。 | 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计
与法律合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计与法律合规管理委员会可以自行召
集和主持。 |
第五十条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东
会召集请求权,对于股东提议要求召开股东
会的书面提案,公司董事会应根据法律、行
政法规和本章程决定是否召开股东会,不得
无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东
会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得提议召开临时股东会的股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应当在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得提议股东的
同意。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计与法律合规管理委员会提议召开临时股东
会,应当以书面形式向审计与法律合规管理
委员会提出请求。
审计与法律合规管理委员会同意召开临
时股东会的,应在收到请求后五日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
审计与法律合规管理委员会未在规定期
限内发出股东会通知的,视为审计与法律合
规管理委员会不召集和主持股东会,连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 |
监事会未在规定期限内发出召开股东会
通知的,视为监事会不召集和主持股东会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 上股份的股东可以自行召集和主持。 |
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东会的,须书面通知董事会,同时深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计与法律合规管理委员
会或者股东决定自行召集股东会的,须书面
通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
审计与法律合规管理委员会或者召集股
东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东会,董事会和董事会秘书应予以配
合,并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的,召集人可以持召集股东会通知
的相关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计与法律合规管理
委员会或者股东自行召集的股东会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
第五十三条 监事会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计与法律合规管理委员
会或者股东自行召集的股东会,会议所必需
的费用由本公司承担。 |
第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
第五十四条 提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规、部门规章和本章
程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
第五十五条 公司召开股东会,董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东会召开10日前提出临时提案 | 第五十九条 公司召开股东会,董事
会、审计与法律合规管理委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东,
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股 |
并书面提交召集人。提案符合本章程第五十
五条要求的,召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案,股东会不得进行表决
并作出决议。 | 份的股东,可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容,并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定,或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。 |
第五十六条 召集人应当在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东,临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起
始期限时,不包括会议召开当日,但包括通
知发出当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东,临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 |
第五十七条 股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 |
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
公司股东会网络或其他方式投票的开始
时间为股东会召开当日上午9:15,其结束时
间为现场股东会结束当日下午3:00。通过深
圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东
会召开日的深圳证券交易所的交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 | 整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。 |
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
第五十九条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东
会的,召集人应当在通知中公布延期后的召
开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或者取消,股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
第六十条 因发生突发事件导致会议不 | 删除 |
能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交
易所报告,说明原因并披露相关情况。 | |
第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
第六十一条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
第六十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东会,并
依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人,均有权出席股东会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
第六十三条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明;代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明;代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限; | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 |
(五)委托人签名或盖章。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 | 权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。投票代理委
托书和经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会会议。
公司召开股东会采用网络形式投票的,
通过股东会网络投票系统身份验证的投资
者,可以确认其合法有效的股东身份,具有
合法有效的表决权。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
应依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。 |
第六十九条 股东会召开时,公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的,董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
第七十条 董事会召集的股东会由董事
长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长主持;副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举1名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时,由副
董事长主持;副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计与法律合规管理委员会自行召集的
股东会,由审计与法律合规管理委员会召集
人主持。审计与法律合规管理委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时,由过半数
的审计与法律合规管理委员会成员共同推举
的一名审计与法律合规管理委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 |
第七十一条 公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件,由董事会
拟定,股东会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东会批准。 |
第七十二条 在年度股东会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上,董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十三条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
第七十五条 股东会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;
(六)律师、计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录,由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于十年。 |
第七十七条 召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会,并及时公告。同
时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。 |
第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东,包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或者本章程规定
的,以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
第八十一条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构,可以作为征集人,自行或者委托证券公
司、证券服务机构,公开请求公司股东委托
其代为出席股东会,并代为行使提案权、表
决权等股东权利。依照前述规定征集股东权
利的,征集人应当披露征集文件,公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会的有关规定以及本章程的相
关规定,导致公司或者股东遭受损失的,应
当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条 股东(包括委托代理人出
席股东会会议的股东)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十二条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 |
审议关联交易事项,关联股东的回避和
表决程序如下:
关联股东在股东会审议有关关联交易事
项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关
联股东须回避表决。关联股东应当主动向股
东会说明情况,并明确表示不参与投票表
决。股东没有主动说明关联关系和回避的,
其他股东可以要求其说明情况并回避。
如果出现所表决事项的股东均为关联股
东的情形,则全体股东均可参加表决。 | 审议关联交易事项,关联股东的回避和
表决程序如下:
关联股东在股东会审议有关关联交易事
项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关
联股东须回避表决。关联股东应当主动向股
东会说明情况,并明确表示不参与投票表
决。股东没有主动说明关联关系和回避的,
其他股东可以要求其说明情况并回避。
如果出现所表决事项的股东均为关联股
东的情形,则全体股东均可参加表决。 |
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东会的决议,可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,应
当采用累积投票制。
公司应在选举2名及以上董事或监事时实
行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本
章程的规定或者股东会的决议,可以实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上时,
应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时,应当
实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
第八十五条 股东会选举董事(监事)
采取累积投票时,每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监
事)人数。股东可以将其总票数集中投给一
个或者分别投给几个董事(监事)候选人。
每一候选董事(监事)单独计票,以得票多
者当选。
实行累积投票时,会议主持人应当于表
决前向到会股东和股东代表宣布对董事(监
事)的选举实行累积投票,并告之累积投票 | 第八十七条 股东会选举董事采取累积
投票时,每一股东持有的表决票数等于该股
东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可
以将其总票数集中投给一个或者分别投给几
个董事候选人。每一候选董事单独计票,以
得票多者当选。
实行累积投票时,会议主持人应当于表
决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选
举实行累积投票,并告之累积投票时表决票
数的计算方法和选举规则。 |
时表决票数的计算方法和选举规则。 | |
第八十八条 董事、监事提名的方式和
程序为:
(一)公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名,其余的董事候选人
由公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司3%以上股份的股东提名;
(二)由股东会选举的监事,其候选人
由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份
的股东提名;职工代表监事的候选人由公司
工会提名,提交职工代表大会或其他职工民
主选举机构选举产生职工代表监事;
(三)董事、监事候选人提名均应事先
以书面形式提交董事会,由董事会向股东会
提出议案。董事会应当在股东会召开前向股
东提供董事、监事候选人的简历等详细资
料,保证股东在投票时对候选人有足够的了
解;
(四)被提名人应在股东会召开之前做
出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。其中独立董事的提名人应当
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发
表意见,被提名担任独立董事候选人的人士
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明;
(五)股东会通过有关董事、监事选举
提案的,新任董事、监事于股东会结束后立
即就任或者根据股东会会议决议中注明的时
间就任。 | 第九十条 董事提名的方式和程序为:
(一)公司董事候选人(含独立董事,
但职工代表董事除外)由公司董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东提名;
(二)职工代表董事的候选人由公司工
会提名,提交职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生职工代表董事;
(三)董事候选人提名均应事先以书面
形式提交董事会,由董事会向股东会提出议
案。董事会应当在股东会召开前向股东提供
董事候选人的简历等详细资料,保证股东在
投票时对候选人有足够的了解;
(四)被提名人应在股东会召开之前做
出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。其中独立董事的提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况,并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名担任独立董事
候选人的人士应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明;
(五)股东会通过有关董事选举提案
的,新任董事于股东会结束后立即就任或者
根据股东会会议决议中注明的时间就任。 |
第八十九条 除累积投票制外,股东会
应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行 | 第九十一条 除累积投票制外,股东会
应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 |
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外,股东会不应对提案
进行搁置或不予表决。 | 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外,股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
第九十条 股东会审议提案时,不应对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东会上进行表
决。 | 第九十二条 股东会审议提案时,不会
对提案进行修改,若变更,则应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东会上进行表
决。 |
第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
第九十三条 公司或控股股东不得通过
利益交换等方式换取部分股东按照公司或控
股股东的意愿进行投票,操作股东会表决结
果,损害其他股东的合法权益。 | 删除 |
第九十四条 股东会对提案进行表决
前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票,并当场
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
第九十五条 股东会现场结束时间不得
早于网络方式。会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场及
网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 |
对表决情况均负有保密义务。 | 对表决情况均负有保密义务。 |
第九十六条 出席股东会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人,按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第一百条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事于股东会结束
后立即就任或者根据股东会会议决议中注明
的时间就任。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事选
举提案的,新任董事于股东会结束后立即就
任或者根据股东会会议决议中注明的时间就
任。 |
第一百〇一条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇二条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的,公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
第一百〇三条 公司按照《党章》的规
定,设立中国共产党北京京能热力股份有限
公司委员会(简称“公司党委”)和中国共
产党北京京能热力股份有限公司纪律检查委
员会(简称“公司纪委”)。董事长、党委
书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建
工作的专职副书记。符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会和
经理层,董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可依照有关规定和程序进入公
司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级党委批复设置,并按照《党
章》等有关规定经选举产生。党员大会闭会
期间,上级党委认为有必要时,可以任命党
委书记、副书记和纪委书记。 | 第一百〇三条 公司按照《党章》的规
定,设立中国共产党北京京能热力股份有限
公司委员会(简称“公司党委”)和中国共
产党北京京能热力股份有限公司纪律检查委
员会(简称“公司纪委”)。董事长、党委
书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建
工作的专职副书记。符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会和经理层,
董事会、经理层成员中符合条件的党员可依
照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级党委批复设置,并按照《党
章》等有关规定经选举产生。党员大会闭会
期间,上级党委认为有必要时,可以任命党
委书记、副书记和纪委书记。 |
第一百〇六条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(七)最近3年内受到证券交易所公开谴
责;
(八)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员;
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚
未有明确结论意见;
(十)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司应当解除其职务。 | 第一百〇七条 公司董事为自然人,有
下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期
满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等,期限未
满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司将解除其职务,停止其
履职。 |
第一百〇七条 董事由股东会选举或更
换。董事每届任期3年,任期届满,可连选连 | 第一百〇八条 董事(指非职工代表董
事)由股东会选举或者更换,并可在任期届 |
任。董事在任期届满前可由股东会解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 满前由股东会解除其职务。董事会设一名职
工代表董事,由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生,
无须提交股东会审议。董事任期三年,任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者获取其
他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东会同意,不得利用职务便
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密; | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义
务,应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过,不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过,或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定,
不能利用该商业机会的除外; |
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | (六)未向董事会或者股东会报告,并经
股东会决议通过,不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业,以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人,与公司订立合同或者
进行交易,适用本条第二款第(四)项规
定。 |
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二)公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见,保证公司及时、公平地披
露信息,所披露的信息真实、准确、完整;
董事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整; |
的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由,公司应当披露。公司不予披露的,董
事可以直接申请披露;
(五)如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 董事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由,公司应当披露。公司不予披露的,董
事可以直接申请披露;
(五)应当如实向审计与法律合规管理委
员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计与
法律合规管理委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
第一百一十条 董事应当亲自出席董事
会会议。出现下列情况之一的,董事应当作
出书面说明并向证券交易所报告:
(一)董事连续两次未亲自出席董事会会
议;
(二)在任职期内连续12个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次数的
1/2。 | 删除 |
第一百一十一条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东会予以撤换。 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、独立董事人数少于董事会成员
的1/3或独立董事中没有会计专业人士时,在
补选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生
效,公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。 |
第一百一十三条 董事辞职生效或者任
期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后5
年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成
为公开信息。其它义务的持续期间应当根据
公平的原则,视事件发生与离任之间时间的
长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | 第一百一十三条 公司建立董事离职管
理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义
务,在任期结束后并不当然解除,在任期结
束后五年内仍然有效;其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该
秘密成为公开信息;其它义务的持续期间应
当根据公平的原则,视事件发生与离任之间
时间的长短,以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任,不因离任而免除或者
终止。 |
新增 | 第一百一十四条 股东会可以决议解任
非职工代表董事,职工代表大会可以决议解
任职工代表董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事
的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百一十五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十六条 董事执行公司职务,
给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;
董事存在故意或者重大过失的,也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
第一百一十六条 公司建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。董事会成员中应当有1/3以上独立董事,
其中至少有1名会计专业人士。 | 第一百三十六条 公司建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系,或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。独立董事应当独立履行职责,不受公司
及公司主要股东、实际控制人等单位或者个 |
| 人的影响。公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一,且至少包括一名会计
专业人士。 |
第一百一十七条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律和本章程的要求独立履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害,不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响,维护公司整体利益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事,单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披
露。 | 第一百三十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
所和本章程的规定,认真履行职责,在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用,维护公司整体利益,保护中小股东合法
权益。 |
新增 | 第一百三十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制 |
| 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业,不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见,与年度报告同时披露。 |
第一百一十八条 担任独立董事应当符
合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任公司董事的资格;
(二)具备股份公司运作的基本知识,熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(三)具备法律法规规定的独立性;
(四)具备5年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)相关法律法规及本章程规定的其他
条件。 | 第一百三十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟
悉相关法律法规和规则;
(四)具备五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大
失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
第一百一十九条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过6年。 | 第一百四十条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同,任期届满,可以连选
连任,但是连续任职时间不得超过六年。 |
新增 | 第一百四十一条 独立董事任期届满
前,公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的,公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的,公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合任职资格或独立性要求
的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议,也不委托其他独立董事代为出席的,
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法定或者本
章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业
人士的,公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。 |
第一百二十条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或本章程规定最低人数的,
在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当
按照法律、行政法规及本章程的规定履行职
务。 | 第一百四十二条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法定或
本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专
业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行 |
| 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。 |
新增 | 第一百四十三条 独立董事作为董事会
的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权
益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
第一百二十一条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规及本章程
赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特
别职权:
(一)重大关联交易(指公司与关联自然
人的交易额在30万元以上的关联交易,以及
与关联法人交易金额在300万元以上,且占公
司净资产值0.5%以上的关联交易)应由独立
董事认可并出具书面文件后,提交董事会讨
论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所;
(三)向董事会提请召开临时股东会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机
构; | 第一百四十四条 独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的,公
司将披露具体情况和理由。 |
(六)在股东会召开前公开向股东征集投
票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立
董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使,公司应将有关情况予以披露。 | |
第一百二十二条 独立董事除履行本章
程第一百一十八条规定的职责外,还应当对
以下事项向董事会或股东会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪
酬;
(四)由董事会和股东会审议的关联交
易、对外担保(不含对合并报表范围内子公
司提供担保)、委托理财、对外提供财务资
助、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(五)变更募集资金用途;
(六)重大资产重组方案、股权激励计
划;
(七)独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项;
(八)法律法规和本章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一:同意;保留意见及其理由;反对
意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独
立董事所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项,公司
应当将独立董事的意见予以公告,独立董事
出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将
各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
新增 | 第一百四十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后,提交董事会审 |
| 议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百四十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的,由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十四条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百四十五条所
列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
第一百二十三条 除参加董事会会议
外,独立董事每年应保证不少于10天的时
间,对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。 | 删除 |
第一百二十四条 为了保证独立董事有
效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 | 删除 |
的工作条件。 | |
第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
第一百二十五条 公司设董事会,对股
东会负责。 | 第一百一十七条 公司设董事会,董事
会由九名董事组成,其中独立董事三名,职
工代表董事一名;外部董事(含独立董事)
应当占多数。董事会设董事长一人,副董事
长一人,董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
第一百二十六条 董事会由九名董事组
成,设董事长一人,副董事长一人,其中独
立董事三名。 | |
第一百三十一条 董事会设董事长1人,
副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | |
第一百二十七条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决 | 第一百一十八条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 |
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(十六)决定本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定情形收购
本公司股份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交
股东会审议。 |
第一百三十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序,并制定相
关制度;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)董事会对下述交易具有审批权限
(根据法律法规、部门规章及本章程的规定
必须由股东会通过的除外):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
为准;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的,以
较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东会批准。
(一)董事会对下述交易具有审批权限
(根据法律法规、部门规章及本章程的规定
必须由股东会通过的除外):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
为准;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的,以
较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 |
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超
过1,000万元人民币;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
100万元人民币;
5、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超
过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
本项所述的“交易”,包括购买或出售
资产;对外投资(含委托理财、对子公司投
资等);提供财务资助(含委托贷款等);
提供担保;租入或租出资产;签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营等);赠与
或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发
项目的转移;签订许可使用协议以及股东会
认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的,仍包含在内。
(二)公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易、与关联法人发
生的交易金额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
(公司提供担保除外)由董事会负责审批,
但根据法律法规、部门规章及本章程的规定
应由股东会审议的关联交易除外。公司在连 | 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超
过1,000万元人民币;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
100万元人民币;
5、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超
过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
本项所述的“交易”,包括除公司日常
经营活动之外发生的下列类型的事项:购买
资产;出售资产;对外投资(含委托理财、
对子公司投资等);提供财务资助(含委托
贷款等);提供担保(含对控股子公司担保
等);租入或者租出资产;委托或者受托管
理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权或
者债务重组;转让或者受让研发项目;签订
许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等)以及股东会认定的其
他交易。
公司日常经营活动发生的交易,是指公
司发生与日常经营相关的下列类型的事项:
购买原材料、燃料和动力,接受劳务,出售
产品、商品,提供劳务,工程承包以及与公
司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的,适用
本条的规定。
(二)公司与关联自然人发生的交易金 |
续12个月内发生交易标的相关的同类关联交
易应累计计算。
(三)除本章程第四十三条规定以外的
对外担保行为由董事会负责审批。
应由股东会审议批准的对外担保,必须
经董事会审议通过后,方可提交股东会审议
批准。董事会审议对外担保时,应当取得出
席董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回
避表决导致参与表决的董事人数不足董事会
全体成员2/3的,该对外担保事项交由股东会
表决。未经董事会或股东会批准,公司不得
提供对外担保。 | 额在30万元以上的关联交易、与关联法人发
生的交易金额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
(公司提供担保除外)由董事会负责审批,
但根据法律法规、部门规章及本章程的规定
应由股东会审议的关联交易除外。公司在连
续12个月内发生交易标的相关的同类关联交
易应累计计算。
(三)除本章程第四十七条规定以外的
对外担保行为由董事会负责审批。
应由股东会审议批准的对外担保,必须
经董事会审议通过后,方可提交股东会审议
批准。董事会审议对外担保时,应当取得出
席董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回
避表决导致参与表决的董事人数不足董事会
全体成员2/3的,该对外担保事项交由股东会
表决。未经董事会或股东会批准,公司不得
提供对外担保。 |
第一百三十二条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东会会议和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其它文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向公司
董事会和股东会报告;
(五)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十二条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
第一百三十三条 董事长应积极推动公
司内部各项制度的制订和完善,加强董事会
建设,确保董事会会议依法正常运作,依法
召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席 | 删除 |
董事会会议。董事长应严格遵守董事会集体
决策机制,不得以个人意见代替董事会决
策,不得影响其他董事独立决策。 | |
第一百三十四条 董事长应当保证独立
董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责
创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠
其依法行使职权。 | 删除 |
第一百三十五条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百二十三条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
第一百三十六条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
第一百三十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上
独立董事提议、董事长认为必要、证券监管
部门要求召开时,应当召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计与
法律合规管理委员会、二分之一以上独立董
事,可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内,召集和主持董事
会会议。 |
第一百三十八条 董事会召开临时会议
应当采取书面通知(包括专人送达、邮寄、
传真、电子邮件)的方式,在会议召开5日前
送达全体董事和监事。但是,情况紧急或遇
有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可
以通过电话或其他口头方式发出会议通知,
但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他经董事会认可的方
式;通知时限为:会议召开五日前。但是,
情况紧急或遇有不可抗力,需要尽快召开临
时会议的,可以通过电话或其他口头方式发
出会议通知,但召集人应当在会议上做出说
明。 |
第一百四十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有 |
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应
将该事项提交股东会审议。 | 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的,应当将该事项
提交股东会审议。 |
第一百四十二条 董事会会议表决方式
为:举手或投票表决。 | 第一百三十条 董事会会议表决方式
为:举手或投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等电子通信方式召开。非以现场方
式召开的,以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席
会议的董事人数。 |
第一百四十三条 董事会会议以现场召
开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。非
以现场方式召开的,以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票计算出席会议的董事人数。 | |
第一百四十四条 董事会会议,应由董
事本人出席;董事因故不能出席的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委
托公司董事会其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的
简要意见、授权范围和对提案表决意向的指
示、委托有效期限,并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议、
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
1名董事不得在1次董事会会议上接受超
过2名以上董事的委托代为出席会议。独立董
事只能委托独立董事出席会议。 | 第一百三十一条 董事会会议,应由董
事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表
出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名以上董事的委托代为出席会议。独
立董事只能委托独立董事出席会议。 |
第一百四十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事 | 第一百三十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 |
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保
存期限10年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存,保
存期限十年。 |
第一百四十六条 董事会会议记录包括
以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事
项。 | 第一百三十三条 董事会会议记录包括
以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事
项。 |
第一百四十七条 董事对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律或者本章
程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该董事可以免
除责任。 | 第一百三十四条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者本章程、股东会决议,致使公司遭受严
重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。 |
第一百四十八条 《公司法》规定的董
事会各项具体职权应当由董事会集体行使,
不得授权他人行使,并不得加以变更或者剥
夺。
本章程规定的董事会其他职权,对于涉
及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
批,不得授权单个或几个董事单独决策。 | 第一百三十五条 董事会各项法定职权
应当由董事会集体行使,不得授权他人行
使,并不得以本章程、股东会决议等方式加
以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大
业务和事项的,应当实行集体决策审批,不
得授权董事长、总经理等行使。 |
新增 | 第一百四十七条 公司董事会设置审计
与法律合规管理委员会,行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
新增 | 第一百四十八条 审计与法律合规管理
委员会成员为三名,为不在公司担任高级管
理人员的董事,其中独立董事两名,由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
新增 | 第一百五十条 下列事项应当经审计与
法律合规管理委员会全体成员过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司总会计师;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百五十一条 审计与法律合规管理
委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议,或者召集人认为有必要时,可
以召开临时会议。审计与法律合规管理委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计与法律合规管理委员会作出决议,
应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计与法律合规管理委员会决议的表
决,应当一人一票。
审计与法律合规管理委员会决议应当按
规定制作会议记录,出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计与法律合规管理委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
第一百四十九条 为促进公司董事会工 | 第一百五十二条 公司董事会设置战 |
作有序、高效,加强决策机制的规范,董事
会下设审计与法律合规管理委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会和提名委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程和董事
会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。各专门委员会成员全部由董事组成,
并不得少于3名。其中审计与法律合规管理委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人。审计与法律
合规管理委员会的召集人应为会计专业人
士。 | 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,
依照本章程和董事会授权履行职责,专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员全部由董事组成,并
不得少于三名。其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数,并由独立
董事担任召集人。 |
第一百五十条 战略委员会的主要职责
权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议;
(二)对须经董事会审议的重大投资融资
方案、资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议;
(三)对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议;
(四)对以上事项的实施进行检查;
(五)董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十三条 战略委员会的主要职
责包括:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议;
(二)对须经董事会审议的重大投资融资
方案、资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议;
(三)对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议;
(四)对以上事项的实施进行检查;
(五)董事会授权的其他事宜。 |
第一百五十一条 审计与法律合规管理
委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实
施;
(三)负责内部审计与外部审计(或审
核)之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度,对公司关联
交易进行审查;
(六)指导推进公司法治建设和风险合规
体系建设,审议公司风险管理、合规管理和 | 第一百四十九条 审计与法律合规管理
委员会的主要职责包括:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘
请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内
部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的职
权;
(六)指导推进公司法治建设和风险合规
体系建设,审议公司风险管理、合规管理和 |
法治建设规划方案;
(七)听取法治、风险专项报告,对风险
管理制度及其执行情况进行检查和评估,并
向董事会报告结果;
(八)公司董事会授予的其他事宜。 | 法治建设规划方案;
(七)听取法治、风险专项报告,对风险
管理制度及其执行情况进行检查和评估,并
向董事会报告结果;
(八) 负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。 |
第一百五十二条 薪酬与考核委员会的
主要职责权限:
(一)研究董事与高级管理人员考核的标
准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。根据董事和高级管理人员
的管理岗位的主要范围、职责和重要性,并
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平,
制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事、高级管理人员履行
职责的情况并对其进行定期绩效考评;
(四)对公司薪酬制度执行情况进行监
督;
(五)董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核,制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董
事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划,激励对象获授权益、行使权益
条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。 |
第一百五十三条 提名委员会的主要职
责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议;
(二)研究董事、总经理等高级管理人员
的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理等高
级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和总经理人选进行审 | 第一百五十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建
议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 |
查并提出建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事宜。 | 未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进
行披露。 |
第一百五十四条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见,有关费用由公司
承担。 | 第一百五十六条 专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。 |
第一百五十六条 公司设总经理1名,由
董事会聘任或解聘;副总经理若干名、总会
计师1名,由总经理提名,董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十八条 公司设总经理一名,
由董事会决定聘任或者解聘;副总经理若干
名、总会计师一名、董事会秘书一名,由董
事会决定聘任或者解聘。 |
第一百五十七条 本章程第一百零三条
规定不得担任公司董事的情形适用高级管理
人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义
务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十九条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定,同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百五十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。 | 第一百六十条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。 |
第一百五十九条 总经理每届任期3年,
总经理连聘可以连任。 | 第一百六十一条 总经理每届任期三
年,总经理连聘可以连任。 |
第一百六十条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:
(一)主持公司的日常生产经营及研发管
理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 | 第一百六十二条 总经理对董事会负
责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案; |
方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师等高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的其他公司人员;
(八)决定除依据法律、行政法规、部门
规章、本章程的规定应由股东会、董事会审
议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易事项;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)决定除依据法律、行政法规、部门
规章、本章程的规定应由股东会、董事会审
议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易事项;
(九)本章程或者董事会授予的其他职
权。 |
第一百六十一条 总经理应制订工作细
则,报董事会批准后实施。 | 第一百六十三条 总经理应制订总经理
工作细则,报董事会批准后实施。 |
第一百六十二条 总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十四条 总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
第一百六十三条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百六十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
第一百六十六条 董事会秘书的主要职
责是:
(一)负责公司和相关当事人与证券交易
所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 | 删除 |
络;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促
公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度,促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务,并按规定办理定期
报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者关系,接待投资
者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公
司披露的资料;
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股
东会,准备和提交拟审议的董事会和股东会
的文件;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并
签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工
作,制订保密措施,促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救
措施并向证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名
册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料,以及董事会、股东会
的会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和高级管理人员了
解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、上市规则、证券交易所其他规定和公司
章程,以及上市协议对其设定的责任;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事
会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门
规章、上市规则、证券交易所其他规定和公
司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席
会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持
作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上,并立即向 | |
证券交易所报告;
(十)《公司法》和中国证监会、证券交
易所要求履行的其他职责。 | |
第一百六十七条 高级管理人员应当对
公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见;高级管理人员无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予
披露的,高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务,给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的,应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十八条 高级管理人员应当对
公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见;高级管理人员无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予
披露的,高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务,给他人造
成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理
人员存在故意或者重大过失的,也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百六十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。 |
第八章 监事会 | |
第一节 监事 | |
第一百六十八条 本章程第一百零三条
规定不得担任公司董事的情形适用于公司监
事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得兼任监事。 | |