荣安地产(000517):2025-020 关于修订《公司章程》及部分治理制度

时间:2025年08月30日 00:12:55 中财网

原标题:荣安地产:2025-020 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码:000517 证券简称:荣安地产 公告编号:2025-020
荣安地产股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。荣安地产股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于2025年8月28日召开公司第十二届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》,现将具体情况公告如下:
一、修订《公司章程》及其附件的具体情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求,结合实际经营情况,拟对《公司章程》及其附件(指《股东大会议事规则》《董事会议事规则》)的内容进行修订。其中,公司《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。

本次修订《公司章程》及其附件的议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东会审议,并提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理后续公司章程备案等相关事宜,授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号),及个别用词造句变化、标点符号变化等,在不涉及实质内容改变的情况下,不予逐项列示,具体主要修订情况如下:

修改前修改后
第一章总则 
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司 执行公司事务的董事,由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股 东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
  
第十条 本公司章程自生效之日起,即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
  
  
  
  
  
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负 责人等。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书和本章程规定的其他人员。
  
  
 第十三条公司根据中国共产党章程的规 定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第三章 股 份 
第十五条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件 和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付 相同价额。
  
  
  
第十六条 公司发行的股票,以人民币标 明面值。第十八条 公司发行的面额股,以人民币 标明面值。
第十九条 公司股份总数为 3183922485,均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 3183922485,公司的股本结构为:普通股 3183922485股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
  
  
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;第二十三条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;
  
  
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。(五)法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动。第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
  
  
  
  
  
  
  
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份,可以 通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。
  
  
  
  
  
  
  
第二十五条公司因第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东会决议; 公司因本章程第二十五条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事
  
公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)、(五)、 (六)项规定收购的本公司股份,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%,并应当在三年内转让或者注 销。会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十,并应当在三年内转让或者注销。
  
  
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
  
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其 变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。
  
  
  
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或 者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  
  
  
  
  
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行 的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 
  
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
  
  
  
  
  
  
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
  
  
  
  
  
  
  
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
  
民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充 分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并 履行相应信息披露义务。
  
 第三十七条 有下列情形之一的,公司股 东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
  
  
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计 委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定 执行。
  
第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得 退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得 抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
  
  
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 
  
  
  
 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 
  
  
  
 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市 公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项 承诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取 利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方 式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定 
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议;第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的 报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议;
  
  
  
  
  
  
  
  
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保 事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项,并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。交易金额按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,并以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准。 (十四)与关联人发生的交易(获赠现金 资产和提供担保除外)金额在3000万元人民 币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易。 (十五)审议批准变更募集资金用途事 项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(二)项的规定的情形收购本公 司股份作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。(七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事 项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划; (十三)审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第四十一条 公司下列对外担保行为,须 经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保;第四十七条公司下列对外担保行为,须 经股东会审议通过: 本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保;
  
  
(二)公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司为购房客户提供的按揭担保不包含 在上述条款所述范围之内。(二)公司的对外担保总额,超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司为购房客户提供的按揭担保不包含 在本章程所述对外担保范畴之内。
  
  
  
第四十二条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。第四十八条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
  
  
  
  
第四十三条 有下列情形之一的,公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的,公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
  
  
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为:公司住所地或股东大会通知上指定的其 他地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。公司应当为股第五十条本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会通知上指定的其他地点。 股东会除设置会场以现场形式召开外,还 可以同时采用电子通信方式召开。公司为股东 会提供网络投票方式,为股东提供便利。
  
  
  
  
东参加股东大会提供便利,现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 
  
  
  
  
第四十五条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合 法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
  
第四节股东会的召集 
第四十六条 经全体独立董事过半数同 意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。过半数独立董事提议召开临时股东大 会,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会 的,说明理由并公告。
  
  
  
  
  
  
  
  
第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不
  
  
  
  
  
  
  
  
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计 委员会可以自行召集和主持。
  
  
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的 股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收 到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的 优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时 股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的,视为审计委员会不召集和主持股东 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等) 的股东可以自行召集和主持。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派第五十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股(含 表决权恢复的优先股等)比例不得低于百分之
  
  
  
  
  
  
出机构和证券交易所提交有关证明材料。十。
  
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  
  
  
第五十一条 监事会或股东自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召 集的股东会,会议所必需的费用由本公司承 担。
  
  
第五节股东会的提案与通知 
第五十三条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十九条公司召开股东会,董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份(含表决权恢复的优先股等)的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并 将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东 会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案,股东会不得进行表决并作出决 议。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日;第六十一条股东会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股 东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记
  
  
  
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事 候选人应当以单项提案提出。
  
  
  
  
  
  
  
  
第六节股东大会的召开第六节股东会的召开
  
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明;代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
  
  
  
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
  
  
  
  
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 
  
  
  
第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或者单位名称)等事项。
  
  
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
  
  
  
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务时,由董事长指定的其他董 事主持;董事长不能履行职务,董事长也未指 定人选的,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务时,由监事 会主席指定的其他监事主持,监事会主席指定 的其他监事不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。任会议主持人,继续开会。
  
  
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 会批准。
  
  
  
  
  
第六十九条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条在年度股东会上,董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
  
  
  
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  
  
第七十二条 股东大会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十七条股东会应有会议记录,由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果; (五)股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
  
  
第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
  
  
人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限10年。持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。
第七节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
  
第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  
  
  
  
  
  
  
  
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  
  
  
  
  
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
  
  
  
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权的 股东无最低持股比例限制。第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权,类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
  
  
  
  
第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会在表决有关关联交易事项时,关 联股东应当在审议和表决该事项前主动向会 议主持人申请回避。公司董事会、监事会、非 关联股东有权在表决有关关联交易事项前,要 求关联股东回避。其他股东或被要求回避的股 东,对关联交易事项的定性及由此带来的回避 和放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 (一)股东会审议的事项与某股东有关联 关系,该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系; (二)股东会在审议有关关联交易事项 时,会议主持人宣布有关关联关系的股东,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系;
  
  
  
  
  
  
  
  
  
事召开临时董事会,由会议依据法律、行政法 规和其他规范性规章及证券交易所上市规则 有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局 决定。如异议者不服,可在股东大会后向有关 证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。(三)会议主持人宣布关联股东回避,由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过。但是,该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项时,股东会决议 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过方为有效; (五)关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的 一切决议无效,重新表决。
  
  
  
  
  
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 
  
  
  
  
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  
  
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事(不含独立董事)候选人由董事会提 名和薪酬委员会提名;规定由股东大会选举的 监事候选人由监事会提名。董事和监事候选人 实行等额提名。独立董事候选人由董事会提名 和薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有公第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的 决议,可以实行累积投票制。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上时,或股东会选 举两名以上独立董事时,应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也 可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定 董事人选的表决权制度。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
司已发行股份1%以上的股东提出。累积投票制下,股东的投票权等于其持有 的股份数与应当选董事人数的乘积,每位股东 以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候 选董事,也可以分散投票选举数位候选董事; 董事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上,董事会秘书应向 股东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其 选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如 果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。 在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,以此决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立 董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事 在公司董事会中的比例。
  
第八十四条 股东大会审议提案时,不会 对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。第八十八条股东会审议提案时,不会对 提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东会上进行表决。
  
  
  
第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。第八十九条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
  
  
  
  
股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。 
  
  
  
第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
  
  
  
  
第八十九条 出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的,新任董事就任时间为股东会决议通过 之日。
  
  
  
  
  
第五章董事和董事会 
第一节董事的一般规定 
第九十五条 公司董事为自然人,有下列 情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结第九十九条公司董事为自然人,有下列 情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日 起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
  
之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满 的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设1名职工代表董事。职工代 表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事 会。第一百条董事由股东会选举或者更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
  
  
  
  
  
  
  
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,
  
法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东 大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务 便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利 益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公 司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利 用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经 股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利 益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公 司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交 易,适用本条第二款第(四)项规定。
  
  
  
  
  
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
  
  
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时、独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本章程的规定或者独立董事 中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将 在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。其对公司商业秘密保密的义务,在其任期 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及第一百零五条公司建立董事离职管理制 度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满后 六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任,不因离任而免除或者终
  
  
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。止。
  
 第一百零六条股东会可以决议解任董 事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务,给他 人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存 在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 
  
  
第二节 董事会 
第一百零五条 公司设董事会,对股东大 会负责。 
  
  
第一百零六条 董事会由6名董事组成, 设董事长一人,可以设副董事长一人。董事会 成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至 少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百零九条 公司设董事会,董事会由 6名董事组成,设董事长一人,设副董事长一 人,独立董事2名。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设1名职工代表董事。职工代 表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事 会。
  
  
  
  
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告 工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案;第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;
  
  
  
  
  
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的相关事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。(七)在股东会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所; (十四)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作; (十五)决定因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)、第(六)项的原因收购本公司股份 的事项: (十六)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
  
  
 第一百一十一条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
 第一百一十二条董事会制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工 作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会决定公司收购、出 售资产、对外投资、购买经营性土地、对外担 保、关联交易、捐赠的权限设定如下: (一)关于收购、出售资产的权限设定, 在满足以下1-5条的情况下,董事会有权决 定: 1、收购、出售涉及的资产总额(或成交第一百一十三条董事会决定公司收购、 出售资产、对外投资、购买经营性土地、对外 担保、对外财务资助、关联交易、捐赠的权限 设定如下: (一)关于收购、出售资产的权限设定, 在满足以下1-6条的情况下,董事会有权决 定:
金额)占公司最近一期经审计总资产的30%以 下,并以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准。 2、收购、出售标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以下,或绝对金 额在5000万元以下; 3、收购、出售标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以下,或绝对金额在 500万元以下; 4、收购、出售的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以下,或绝对金额在5000万元以下; 5、收购、出售产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以下,或绝对 金额在500万元以下。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。交易金额按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等) 对外投资金额占公司最近一期经审计净 资产30%以上、50%以下,或绝对金额在5000 万元以下的事项由董事会审议决定。 其中,交易标的相关的同类交易、委托理 财交易事项按连续十二个月累计计算。 (三)购买经营性土地 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方 式购买经营性土地(不含通过合作方式实质上 取得土地经营权)视同购买原材料,涉及交易 金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上,且绝对金额超5亿元人民币,由董事会审 议决定。董事会授权经营层先行参加土地投标1、收购、出售涉及的资产总额(或成交 金额)占公司最近一期经审计总资产的10%以 上、30%以内,该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、收购、出售标的(如股权)涉及的资 产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、30%以内,且绝对金额在5000万元 以内,该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准; 3、收购、出售标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上、50%以内, 或绝对金额在5000万元以内; 4、收购、出售标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上、50%以内,或 绝对金额在500万元以内; 5、收购、出售的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上、50%以内,或绝对金额在5000万元以内; 6、收购、出售产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以 内,或绝对金额在500万元以内。 (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等) 对外投资金额占公司最近一期经审计净 资产10%以上、50%以内,或绝对金额在5000 万元以内的事项由董事会审议决定。 其中,交易标的相关的同类交易、委托理 财交易事项按连续十二个月累计计算。 (三)购买经营性土地 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方 式购买经营性土地(不含通过合作方式实质上 取得土地经营权)视同购买原材料,涉及交易 金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上,且绝对金额超5亿元人民币,由董事会审
或竞买活动,待竞拍成功后报董事会审议批 准。 (四)对外担保 公司所有对外担保须经董事会全体成员 三分之二签署同意;对外担保行为符合本章程 第四十一条规定的,还应当在董事会审议通过 后提交公司股东大会审议通过。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (五)关联交易 1、公司与关联法人达成的关联交易总额 或就同一标的在12个月内达成的关联交易累 计金额在300万元至3000万元之间且占公司 最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间 的,应由公司独立董事召开专门会议进行审议 并出具书面意见,经全体独立董事过半数同意 后,提交董事会审议批准。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,应由公司独立董事 召开专门会议进行审议并出具书面意见,经全 体独立董事过半数同意后,提交董事会批准后 实施。 (六)捐赠 因公益事业需要,对外捐赠的资产数额 (包括现金和实物)一年内累计不大于公司最 近一期经审计的净资产的5%。 上述事项,若法律法规或中国证监会以及 深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的, 从其规定。议决定。董事会授权经营层先行参加土地投标 或竞买活动,待竞拍成功后报董事会审议批 准。 (四)对外担保 公司提供对外担保,除应当经全体董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。对 外担保行为符合本章程第四十七条规定的,还 应当在董事会审议通过后提交公司股东会审 议通过。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (五)财务资助 公司提供财务资助,除应当经全体董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 除另有规定外,财务资助事项属于下列情 形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东 会审议: 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近 一期经审计净资产的10%; 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%; 3、最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%; 4、中国证监会、证券交易所等监管部门 或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的,不适用前款规定。 (六)关联交易 1、公司与关联法人达成的关联交易总额 或就同一标的在12个月内达成的关联交易累
  
 计金额在300万元至3000万元之间且占公司 最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间 的,应由公司独立董事召开专门会议进行审议 并出具书面意见,经全体独立董事过半数同意 后,提交董事会审议批准。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,应由公司独立董事 召开专门会议进行审议并出具书面意见,经全 体独立董事过半数同意后,提交董事会批准后 实施。 (七)捐赠 因公益事业需要,一年内累计对外捐赠的 资产数额(包括现金和实物)占公司最近一期 经审计的净资产的1%以上、5%以内。 超出董事会权限的交易事项,应当提交股 东会审议批准。 若法律法规或中国证监会以及深圳证券 交易所制定的相关规定另有规定的,从其规 定。
第一百一十一条 董事长和副董事长由 董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 
  
  
  
第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间,收 购、出售资产、对外投资、购买经营性土地、 抵押借款、捐赠的权限设定如下: (一)关于收购、出售资产的权限设定, 在满足以下1-5条的情况下,董事长有权决 定: 1、收购、出售涉及的资产总额(或成交 金额)占公司最近一期经审计总资产10%以下 的收购、出售资产事项,并以资产总额和成交第一百一十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事长对未达到第一百 一十三条标准的交易事项具有决策权。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
金额中的较高者作为计算标准; 2、收购、出售标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以下; 3、收购、出售标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以下; 4、收购、出售的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下; 5、收购、出售产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以下。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。交易金额按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等) 对外投资金额占公司最近一期经审计净 资产30%以下,或绝对金额在3000万元以下 的事项由董事长审批决定。 其中,交易标的相关的同类交易、委托理 财交易事项按连续十二个月累计计算。 (三)购买经营性土地 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方 式购买经营性土地(不含通过合作方式实质上 取得土地经营权)视同购买原材料,涉及交易 金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 下,由董事长审批决定。 (四)捐赠 因公益事业需要,对外捐赠的资产数额 (包括现金和实物)一年内累计不大于公司最 近一期经审计的净资产的1%。 上述事项,若法律法规或中国证监会以及 深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的, 
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
从其规定。 
  
 第一百一十五条公司副董事长协助董事 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
  
第一百一十五条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。
  
第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为:以专人送出或以邮件、 传真方式发出;通知时限为:在会议召开二日 以前(不包括会议召开当日)。第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为:以专人送出邮寄或以电 子邮件、传真方式发出;通知时限为:在会议 召开二日以前(不包括会议召开当日)。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该 董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交 股东会审议。
  
第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决或书面记名投票方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。第一百二十二条 董事会召开会议和表 决采用现场或电子通信方式。董事会决议表决 方式:记名投票表决方式。
  
  
  
  
  
 第三节独立董事
 第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
 的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整 体利益,保护中小股东合法权益。
 第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见,与年度报告同时披露。
 第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件:
 (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟 悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大 失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
 第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员,对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的 建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
 第一百三十条独立董事行使下列特别职 权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列
 职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将 披露具体情况和理由。
 第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
 第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第(一)项 至第(三)项、第一百三十一条所列事项,应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录,独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
 第四节 董事会专门委员会
 第一百三十三条公司董事会设置审计委 员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
 第一百三十四条审计委员会成员共三 名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其 中独立董事占多数,由独立董事中会计专业人
 士担任召集人。审计委员会委员由董事会选举 产生。
 第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责 人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
 第一百三十六条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召 集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
 第一百三十七条除审计委员会外,公司 董事会还设置战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会,依照本章程和董事会授权履行 职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
 事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披 露。
 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建 议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件 的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由,并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
  
第一百二十四条 公司设总经理1名,副 总经理若干名。公司总经理、副总经理及其他 高级管理人员,由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设经理一名,由董事 会决定聘任或者解聘。公司设副经理,由董事 会决定聘任或者解聘。
  
  
  
第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于 高级管理人员。
  
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。
  
  
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控 股股东代发薪水。
  
  
第一百二十七条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。第一百四十三条 经理每届任期三年,经 理连聘可以连任。
  
  
第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条经理对董事会负责,行 使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。
  
  
  
  
第一百二十九条 总经理应制订总经理 工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十五条经理应制订经理工作细 则,报董事会批准后实施。
  
  
第一百三十条 总经理工作细则包括下 列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合 同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;第一百四十六条经理工作细则包括下列 内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加 的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合 同的权限,以及向董事会的报告制度;
  
  
  
  
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳动合同规定。
  
  
  
 第一百四十八条副经理由经理提名,由 董事会聘任或解聘。副经理协助经理开展工 作。
第一百三十二条 上市公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。第一百四十九条公司设董事会秘书,负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
  
  
第一百三十三条 董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 
第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职 务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
 第一百五十一条公司高级管理人员应当 忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 
  
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 
第一节财务会计制度 
第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券第一百五十三条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
  
  
交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
  
 第一百五十五条公司分配当年税后利润 时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经 股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给 公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 第一百五十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金 和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
第一百五十二条 公司利润分配政策的 基本原则: (一)公司重视对投资者的合理回报,每 年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和第一百五十七条 公司利润分配政策的 基本原则: (一)公司重视对投资者的合理回报,每 年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 (四)公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配 方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。
  
  
  
  
第一百五十三条 公司税后利润分配顺 序: 弥补上一年度亏损; 提取10%法定公积金; 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 经股东大会决议,可以提取任意公积金; 公司从税后利润中提取法定公积金后,经 股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 
  
  
  
  
法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 
  
  
第一百五十五条 公司利润分配具体政 策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他 方式分配股利。 (二)现金分红的具体条件: 1、公司当年度或半年度累计未分配利润 为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影 响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告; 4、公司未来十二个月无重大对外投资计 划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重 大对外投资计划或重大现金支出是指:公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他需 要公司及时支付的大笔现金的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 (三)现金分红的比例和时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下,在满足现金分红条件 时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润的10%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年 度进行分配。 公司可以以最近一期经审计未分配利润 为基准,结合当期利润情况,进行中期利润分第一百五十八条公司利润分配具体政策 如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他 方式分配股利。 (二)现金分红的具体条件: 1、公司当年度或半年度累计未分配利润 为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影 响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配的利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告; 4、公司未来十二个月无重大对外投资计 划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重 大对外投资计划或重大现金支出是指:公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他需 要公司及时支付的大笔现金的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 (三)现金分红的比例和时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下,在满足现金分红条件 时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 分配利润的10%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年 度进行分配。 公司可以以最近一期经审计未分配利润 为基准,结合当期利润情况,进行中期利润分
配。公司在召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。配。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。
  
  
  
第一百五十六条 公司利润分配方案的 审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司管理层综 合公司发展战略、盈利情况、资金需求及股东 意愿等因素后拟定,并提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司年度盈利但不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。第一百五十九条公司利润分配方案的审 议程序: (一)公司的利润分配预案由董事会结合 公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、 资金需求情况等因素,并依据本章程的规定提 出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东会 审议批准。股东会审议利润分配方案时,公司 应当采取多种方式与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。公司召开 年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (二)公司年度盈利但不进行现金分红 时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,提交股东会审议,并在公 司指定媒体上予以披露。
  
  
  
第一百五十七条 公司利润分配方案的 实施:第一百六十条公司利润分配方案的实 施:
公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事 项。
  
  
第二节 利润分配 
  
第三节内部审计第二节内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制 度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百六十二条公司实行内部审计制 度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审 计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
  
  
  
 第一百六十四条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计 委员会直接报告。
 第一百六十五条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料,出具年度 内部控制评价报告。
 第一百六十六条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支 持和协作。
 第一百六十七条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任 
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期1年,可以续聘。第一百六十八条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。
  
  
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百六十九条公司聘用、解聘会计师 事务所,由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
  
  
  
第八章通知和公告 
第一节通知 
第一百六十九条 公司召开董事会的会 议通知,以专人发出或以邮件、传真方式发出。第一百七十六条 公司召开董事会的会 议通知,以专人送出或以邮件、电子邮件、传 真等方式发出。
第一百七十条 公司召开监事会的会议 通知,以专人发出或以邮件、传真方式发出。 
  
  
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百七十八条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并仅 不因此无效。
第二节公告 
第一百七十三条 公司指定《证券时报》 《证券日报》和《中国证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。公司指定巨潮 网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的网站。第一百七十九条 公司指定符合中国证 监会规定条件的信息披露刊物和巨潮网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
  
  
  
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 
第一节合并、分立、增资和减资 
 第一百八十条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会 决议,但本章程另有规定的除外。公司依照前 款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会 决议。
第一百七十五条 公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、 《证券日报》和《中国证券报》上公告。债权第一百八十二条 公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在公司指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
  
  
人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内,未接 到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各 方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第一百八十三条 公司合并时,合并各 方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相 应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》、 《证券日报》和《中国证券报》上公告。第一百八十四条 公司分立,其财产作相 应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在公司指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
  
  
第一百七十九条 公司需要减少注册资 本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证 券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十六条公司减少注册资本,将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司 指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未 接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者 本章程另有规定的除外。
  
  
  
  
  
  
  
 第一百八十七条公司依照本章程第一百 五十六条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损 的,可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股 东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定,但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
 注册资本百分之五十前,不得分配利润。
 第一百八十八条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收 到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给 公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
 第一百八十九条公司为增加注册资本发 行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第二节解散和清算 
第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百九十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
  
第一百八十二条 公司有本章程第一百 七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条公司有本章程第一百九 十一条第(一)项、第(二)项情形,且尚未 向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
  
  
第一百八十三条 公司因本章程第一百 七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。第一百九十三条公司因本章程第一百九 十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当清算。 董事为公司清算义务人,应当在解散事由
  
  
  
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司 或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
  
第一百八十四条 清算组在清算期间行 使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债 表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组在清算期间行使 下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债 表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人,并于60日内在《证 券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十五条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内,未接到通知的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进 行清偿。
  
  
第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  
第一百八十八条 公司清算结束后,清算 组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法第一百九十八条公司清算结束后,清算 组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院
  
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记。
  
第一百八十九条 清算组成员应当忠于 职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十九条清算组成员履行清算职 责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。
  
  
  
  
第十章 修改章程 
第一百九十一条 有下列情形之一的,公 司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载 的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。第二百零一条有下列情形之一的,公司 将修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与章程记载 的事项不一致的; (三)股东会决定修改章程的。
  
  
第十一章附则 
第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百零五条释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十, 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
  
  
  
  
  
  
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
  
第二百条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
  
  
二、修订部分公司治理制度的具体情况(未完)
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