[担保]荣安地产(000517):荣安地产股份有限公司对外担保管理规定（2025年）
对外担保管理规定 第一章 总 则 第一条 为规范荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，防范经营风险，保护公司财产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《荣安地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规定。 第二条 本规定的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第三条 本规定约定的主要事项是：当公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第四条 公司对外担保时，必须坚持以下原则： （一）审慎原则； （二）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （三）依法担保、规范运作原则。 第五条 公司应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第二章 公司对外担保的管理机构 第六条 公司对外担保的日常管理机构是公司负责资金管理的部门（简称资金管理部门）。资金管理部门履行如下职责： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）按照本规定要求的审批权限和程序，履行报批手续； （三）及时将有关信息和资料报备董事会办公室，履行审批和披露义务；（四）具体办理担保手续； （五）在对外担保生效后，做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作；（六）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （七）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（八）办理与担保有关的其他事宜。 （九）当担保合同发生法律纠纷，应积极会同公司法务人员妥善处理，并及时报告； 第三章对外担保对象的审查 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十条资金管理部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四章 公司对外担保的审批权限和程序 第十三条 本规定所称对外担保指公司或公司控股子公司的对外担保、公司对控股子公司的担保、控股子公司对控股子公司的担保以及控股子公司对母公司的担保。 第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。董事会在审议公司对外担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条在履行前条规定的审批手续前，资金管理部门必须掌握被担保单位的资信状况和偿付能力，必须对该担保事项的利益和风险进行充分分析，提出分析报告，由公司财务负责人和经理出具审核意见。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%。 70% （二）在调剂发生时资产负债率超过 的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条 公司股东会或董事会做出担保决议后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由资金管理部门代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。对外担保合同签署前，应要求被担保单位提供相应的反担保或抵押物，但公司合并报表范围内的担保可无需提供反担保。 资金管理部门应对反担保或抵押物进行严密的审查。 第五章担保风险控制 第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十一条 公司应加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务管理部门。 第二十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押、质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，资金管理部门应向被担保企业发出催其还款通知单。被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十五个工作日内，由资金管理部门会同法务部门执行反担保措施。并及时了解被担保人的债务偿还情况，向董事会办公室报备，披露相关信息。 第二十五条 资金管理部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况在本部门留底并传送至法务部门备案。 第六章 担保事项的信息披露 第二十六条董事会办公室应严格按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十八条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 责任追究 第三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。 第八章 附 则 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。 司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效施行。 中财网
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