古井贡酒(000596):公司章程修订对比表

时间:2025年08月30日 00:17:45 中财网
原标题:古井贡酒:公司章程修订对比表

安徽古井贡酒股份有限公司章程
修订对比表

修订前内容修订后内容
 文中所有“股东大会”均改为“股东会”。
 文中所有“监事会”、“监事”均删除或替换为“审计委员会”、 “审计委员会成员”。
第九条董事长为公司的法定代表人。第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公第十一条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同;认购人 所认购的股份,每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第二十条公司股本总数为528,600,000股,公司的股本结构 为:内资股408,600,000股,境内上市外资股120,000,000股。第二十条公司已发行的股份数为528,600,000股,公司的股 本结构为:内资股408,600,000股,境内上市外资股120,000,000 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材料的,应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销。规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的 除外。
新增第三十六条董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议 不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数;
 (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》
 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; ……第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; ……
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。删除
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护 上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更 或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公 司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件;
 (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项 (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会 议事规则及监事会议事规则); (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (七)修改本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议 事规则); (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议; (九)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准符合下列标准(《上市规则》第6.1.4条规 定的除外》)之一的交易行为: ...... (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。(十一)审议批准符合下列标准(《深圳证券交易所股票上市 规则》第6.1.4条规定的除外)之一的交易行为: ...... (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划和员工持股计划; (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30%; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按 照公司相关规定执行。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按 照公司相关规定执行。
第四十七条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 ……第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 ……
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召 集股东应当在不晚于召集股东发出股东大会通知时,承诺自提议召 开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份 并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书 面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集 股东应当在不晚于召集股东发出股东会通知时,承诺自提议召开股 东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独
者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容: ...... 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下内容: ...... 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代 理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称) 等事项。
第六十七条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由 过半数董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事 会议事规则及监事会议事规则); (四)分拆所属子公司上市; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的;第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会 议事规则); (四)分拆所属子公司上市; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
...... 前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。......
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数,公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 ......第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 ......
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 ......第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 ...... 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
当公司控股股东持股比例超过30%,股东大会就选举两名及以 上的董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司制定《累积投票制实施细则》,详细规定董事或监事选举、 聘任的程序和办法。《累积投票实施细则》作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。分之三十以上的,或者股东会选举两名以上独立董事的,应当采用 累积投票制。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事时,每位股 东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董 事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于 多人,也可集中投于一人,对单个董事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数 倍,但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 表决权总数。投票结束后,根据全部董事候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产 生当选的董事。
第一百零三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董 事的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级 管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;第一百零七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董 事的情形; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员,期限尚未届满; (四)法律法规、深交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。高级管理人员,期限未满的; (四)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的 除外;
(八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二 款第(四)项规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况;第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。(二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍 审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请 股东大会予以撤换。第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会 予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。
新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解
 任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十六条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公 司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十六条董事会由9名董事组成(其中独立董事不少 于董事人数的三分之一),设董事长1人,另外可以设副董事长1 至2人。第一百一十七条公司设董事会,董事会由9名董事组成(其 中独立董事不少于董事人数的三分之一),设董事长1人,另外可 以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案;第一百一十八条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)拟订公司股权激励方案; (十四)制订独立董事津贴标准方案; (十五)向股东大会提出董事人选; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见;解散及变更公司形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)拟订公司股权激励方案; (十三)制订独立董事津贴标准方案; (十四)向股东会提出董事人选; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见;
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略与ESG、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依 照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。删除
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审 议。
第一百零四条公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公 司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中
其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的 规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。小股东合法权益。
第一百零五条独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二)符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规 则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事:第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女; …… 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其直系亲属; ……(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规 则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十四条独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,对公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利 益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事 会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他第一百三十七条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事 会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。
职责。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当 提出辞职。 
第一百二十五条独立董事行使下列特别职权: …… 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。第一百三十八条独立董事行使下列特别职权: ……
新增第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。
新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
 十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百四十一条公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》 规定的监事会的职权。
新增第一百四十二条审计委员会成员为5名,为不在公司担任高 级管理人员的董事,其中独立董事3名,由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
新增第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
 (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。
新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十五条公司董事会设立审计委员会,并根据需要设 立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。
新增第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。
新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象 获授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由,并进行披露。
第一百三十七条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。第一百四十八条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第八章 监事会删除
第一百三十八条本章程一百零三条关于不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: …… 第一百四十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 事会上没有表决权。第一百五十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: …… 总经理列席董事会会议。
新增第一百五十八条高级管理人员执行公司职务,给他人造成损
 害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失 的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定进行编制。第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十二条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 ...... 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规 定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十七条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。
新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要 的支持和协作。
新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、 邮件、传真或者其他通讯方式进行。第一百八十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、 邮件、传真或者其他通讯方式进行。
新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决 议。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百八十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指 定的有关信息披露媒体上公告。第一百八十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指 定的有关信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。第一百九十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规 定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十一条 第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。
新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
 担赔偿责任。
新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享 有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散: ……第一百九十六条公司因下列原因解散: …… 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第(一)项情 形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。 董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失
 的,应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人,并于60日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民
给人民法院。法院指定的破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。第二百零三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。第二百零四条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。
第二百零六条释义 ...... (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ......第二百一十条 释义 ...... (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ......

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