修订前内容 | 修订后内容 |
| 文中所有“股东大会”均改为“股东会”。 |
| 文中所有“监事会”、“监事”均删除或替换为“审计委员会”、
“审计委员会成员”。 |
第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。 |
第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
第十一条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 | 第十一条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高 |
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 级管理人员。 |
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同;认购人
所认购的股份,每股支付相同价额。 |
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面值。 |
第二十条公司股本总数为528,600,000股,公司的股本结构
为:内资股408,600,000股,境内上市外资股120,000,000股。 | 第二十条公司已发行的股份数为528,600,000股,公司的股
本结构为:内资股408,600,000股,境内上市外资股120,000,000
股。 |
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 |
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。 |
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 |
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材料的,应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 |
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。 |
新增 | 第三十六条董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,
充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议
不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数; |
| (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》 |
| 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
…… | 第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
…… |
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护
上市公司利益。 |
新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更
或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公
司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件; |
| (四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 |
| 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 |
新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议;
(十)修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则);
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议;
(七)修改本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议
事规则);
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议;
(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项; |
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准符合下列标准(《上市规则》第6.1.4条规
定的除外》)之一的交易行为:
......
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | (十一)审议批准符合下列标准(《深圳证券交易所股票上市
规则》第6.1.4条规定的除外)之一的交易行为:
......
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; | 第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; |
(六)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%;
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司相关规定执行。 | (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司相关规定执行。 |
第四十七条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。
…… | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
…… |
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召
集股东应当在不晚于召集股东发出股东大会通知时,承诺自提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该公司股份
并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书
面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集
股东应当在不晚于召集股东发出股东会通知时,承诺自提议召开股
东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 | 第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独 |
者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得
进行表决并作出决议。 |
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
......
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容:
......
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。 |
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 |
法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。 |
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)
等事项。 |
第六十七条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由
过半数董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职
务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。 |
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则);
(四)分拆所属子公司上市;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的; | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会
议事规则);
(四)分拆所属子公司上市;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; |
......
前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ...... |
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数,公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
...... | 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
...... |
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
...... | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
......
上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 |
当公司控股股东持股比例超过30%,股东大会就选举两名及以
上的董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司制定《累积投票制实施细则》,详细规定董事或监事选举、
聘任的程序和办法。《累积投票实施细则》作为本章程附件,由董
事会拟定,股东大会批准。 | 分之三十以上的,或者股东会选举两名以上独立董事的,应当采用
累积投票制。
选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进
行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事时,每位股
东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董
事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于
多人,也可集中投于一人,对单个董事候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数
倍,但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效
表决权总数。投票结束后,根据全部董事候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。 |
第一百零三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; | 第一百零七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事的情形;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 |
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四)法律法规、深交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 高级管理人员,期限未满的;
(四)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 |
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类
的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的
除外; |
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 | (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二
款第(四)项规定。 |
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况; | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,
对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; |
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | (二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍
审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请
股东大会予以撤换。 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效,
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。 |
新增 | 第一百一十四条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解 |
| 任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予
以赔偿。 |
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公
司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百一十六条董事会由9名董事组成(其中独立董事不少
于董事人数的三分之一),设董事长1人,另外可以设副董事长1
至2人。 | 第一百一十七条公司设董事会,董事会由9名董事组成(其
中独立董事不少于董事人数的三分之一),设董事长1人,另外可
以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
第一百一十七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案; | 第一百一十八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 |
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)拟订公司股权激励方案;
(十四)制订独立董事津贴标准方案;
(十五)向股东大会提出董事人选;
(十六)管理公司信息披露事项;
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十九)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意
见; | 解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)拟订公司股权激励方案;
(十三)制订独立董事津贴标准方案;
(十四)向股东会提出董事人选;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意
见; |
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略与ESG、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依
照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。 | (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。 | 删除 |
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审
议。 |
第一百零四条公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公
司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响 | 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中 |
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的
规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 小股东合法权益。 |
第一百零五条独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格;
(二)符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规
则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事: | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女;
……
第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件: |
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属;
…… | (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规
则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
第一百二十四条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,对公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利
益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事
会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 | 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事
会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当
提出辞职。 | |
第一百二十五条独立董事行使下列特别职权:
……
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。 | 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权:
…… |
新增 | 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
新增 | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 |
| 十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
新增 | 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
新增 | 第一百四十二条审计委员会成员为5名,为不在公司担任高
级管理人员的董事,其中独立董事3名,由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
新增 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; |
| (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
新增 | 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
新增 | 第一百四十五条公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。 |
新增 | 第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。 |
新增 | 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象
获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。 |
第一百三十七条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。 | 第一百四十八条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 |
第八章 监事会 | 删除 |
第一百三十八条本章程一百零三条关于不得担任董事的情
形,同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条
(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高
级管理人员。 |
第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
第一百四十一条总经理对董事会负责,行使下列职权:
……
第一百四十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董
事会上没有表决权。 | 第一百五十二条总经理对董事会负责,行使下列职权:
……
总经理列席董事会会议。 |
新增 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务,给他人造成损 |
| 害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失
的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。
公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 |
第一百六十六条
......
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规
定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不 |
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
第一百七十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 |
新增 | 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
新增 | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报
告。 |
新增 | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 |
新增 | 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要
的支持和协作。 |
新增 | 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、
邮件、传真或者其他通讯方式进行。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、
邮件、传真或者其他通讯方式进行。 |
新增 | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决
议。 |
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百八十八条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指
定的有关信息披露媒体上公告。 | 第一百八十九条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指
定的有关信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
第一百九十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。 | 第一百九十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。 |
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日
起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
新增 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规
定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十一条
第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 |
新增 | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 |
| 担赔偿责任。 |
新增 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享
有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
…… | 第一百九十六条公司因下列原因解散:
……
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第(一)项情
形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。
董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失 |
| 的,应当承担赔偿责任。 |
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人,并于60日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于
60日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 | 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民 |
给人民法院。 | 法院指定的破产管理人。 |
第一百九十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。 | 第二百零三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记。 |
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。 | 第二百零四条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
第二百零六条释义
......
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
...... | 第二百一十条 释义
......
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
...... |