美的集团(000333):第五届董事会第十次会议决议
美的集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年8月14日发出书面通知，会议于2025年8月29日在广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼A201会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长方洪波先生主持，应出席董事10人，实际出席董事10人。公司部分高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议： 一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年半年度报告》董事会同意公司按照中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的2025年半年度报告及其摘要（A股），以及公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及国际财务报告准则等要求编制的2025年中期业绩公告（H股）及2025年中期报告（H股）初稿。 其中，2025年半年度报告及其摘要（A股）和2025年中期业绩公告（H股）已于同日分别披露于巨潮资讯网和香港联合交易所有限公司网站，2025年半年度报告摘要（A股）同时披露于公司指定信息披露报刊。 公司将于2025年9月30日之前披露2025年中期报告（H股），董事会授权公司董事长/董事会秘书/公司秘书根据《香港上市规则》及国际财务报告准则等要求对该中期报告的内容进行调整、完善及披露。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司科陆电子及其子公司提供担保的议案》 内容详见公司已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于本议案需提交股东会审议。 三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对下属控股子公司担保额度调剂的议案》 内容详见公司已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对下属控股子公司担保额度调剂的公告》。 四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整子公司资产池业务担保资产的议案》 内容详见公司已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整子公司资产池业务担保资产的公告》。 五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整环境、社会与管治（ESG）委员会委员的议案》 基于公司ESG发展的需要以及相关制度的要求，董事会同意公司对ESG委员会委员进行调整，调整后的ESG委员会委员为：李国林、钟铮、赵文心、骆文辉、姚鹏、高书、张添，李国林担任ESG委员会主任委员。ESG委员会任期与本届董事会任期保持一致。 六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》 为进一步拓宽直接融资渠道，充分利用当前市场宽松融资环境优势，降低融资成本，优化融资结构，公司拟申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，并提请股东会授权董事会，同意董事会授权董事长和/或财务总监决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：1、一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的短期融资券和中期票据、短期公司债券和中长期公司债券、可交换公司债券、可转换公司债券、可续期债券、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、可转换债券、次级债券（含永续次级债）及监管机构许可发行的其他品种。 2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行。 具体内容如下： （一）发行主体、发行规模及发行方式 公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。 公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的50%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。 （二）债务融资工具的品种 本议案所指的公司境内外债务融资工具包括但不限于：境内发行的短期融资券和中期票据、短期公司债券和中长期公司债券、可交换公司债券、可转换公司债券、可续期债券、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、可转换债券、次级债券（含永续次级债）及监管机构许可发行的其他品种。 公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （三）债务融资工具的期限 公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （四）债务融资工具的利率 公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式，与主承销商（如有）协商，并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。 （五）担保及其他安排 公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。 公司、公司全资附属公司及/或第三方可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保及/或反担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。 公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保额超出前述比例的，需按照《公司章程》等相关规定执行。 （六）募集资金用途 发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。 （七）发行价格 公司境内外债务融资工具的发行价格和定价方式依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。 （八）发行对象 公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。 发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规确定。 （九）债务融资工具上市 就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。 （十）债务融资工具的偿债保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。 （十一）本次发行境内外债务融资工具的授权事项 为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士（即董事长和/或财务总监）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于： 1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜； 2 、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露； 3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）； 4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜； 5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作； 6 、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。 上述授权自股东会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。 （十二）决议有效期 本决议有效期为自股东会审议通过之日起36个月。 如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。 本议案需提交股东会审议。 七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2025年8月）》 根据公司业务发展需要及注册资本变化等实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，详见公司已于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2025年8月）》和《公司章程（2025年8月）》。 本议案需提交股东会审议。 八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司执行总裁的议案》 基于公司战略规划所需，由公司总裁提名，董事会聘任王建国为公司执行总裁，不再担任公司副总裁。本次职务调整自《公司章程修正案（2025年8月）》经股东会审批通过后生效，任期至第五届董事会届满之日止。详见公司已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于聘任公司执行总裁的公告》。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年中期利润分配方案》 公司2025年中期利润分配方案为：以截至本公告披露之日公司总股本7,675,588,172股扣除回购专户上已回购股份后（截至本公告披露之日，公司回购专户股份余额为78,835,399股）的股本总额7,596,752,773股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），合计现金分红总额为3,798,376,386.50元，不以公积金转增股本。公司于2025年6月实施完成了回购股份注销，共注销回购11,090,741 602,217,450 股份 股，回购股份使用资金总额为 元。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第9.8.3条规定，上述公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的，纳入现金分红金额计算。 综上，公司2025年半年度现金分红总额为4,400,593,836.84元，占归属于上市公司股东的净利润比例为16.92%。 本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按照公司2025年第二次临时股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率计算。 内容详见公司已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2025年中期利润分配方案的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交股东会审议。 十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 董事会同意授权公司董事长择机确定2025年第二次临时股东会的具体召开时间及A股股权登记日、H股停止过户期间等相关时间，并授权公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出2025年第二次临时股东会会议通知及其它相关文件。 特此公告。 美的集团股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
 |