[担保]TCL科技(000100):对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为规范TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《TCL科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第二章 对外担保的决策程序 第四条下述担保事项须经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规、公司股票上市地证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第五条本制度第四条所述以外的其他对外担保，由董事会审议批准。 第六条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 股东会在审议本制度第四条第（五）项对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条公司的对外担保行为，必须经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 第八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 第十一条公司应认真调查并持续关注被担保人的经营情况、财务状况和偿债能力等，掌握被担保人的资信情况。被担保人应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司相关部门应对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 第十二条对外担保必须由项目建议部门会同相关部门进行严格的风险评估。 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，原则上应要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第三章 对外担保的合同管理 第十四条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行梳理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第四章 对外担保的信息披露 第十七条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。 第十八条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十九条公司独立董事应当在年度报告中，对报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章 责任追究 第二十条公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第六章 附 则 第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十二条本制度的修订经公司董事会审议通过后生效。 中财网
 |