TCL科技(000100):募集资金使用管理办法（2025年8月修订）
募集资金使用管理办法 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高公司募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及《TCL科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，制定本管理办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集的用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,实施募投项目的子公司或其他企业适用本办法。 第四条 公司董事会应根据有关法律、法规的规定，披露募集资金的使用情况。 财务管理中心制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责、确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第二章募集资金的存储 第六条 公司实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，并坚持“集中存储，便于监督”的原则。 第七条 募集资金专户的设立由公司董事会批准。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司存在两次以上融资的，应当独立分别设置募集资金专户。 于募集资金专户管理。 募集资金到位后，公司财务管理中心应及时办理验资手续,由合资格的会计师事务所验证并出具验资报告。 公司应将募集资金存入在商业银行开立的专项账户,与开户金融机构签订募集资金专项账户管理协议，掌握募集资金专项账户的资金动态。此项资金存放操作由集团财务结算中心办理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：(一)公司应当将募集资金集中存放于专户； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； (三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 改变募集资金的投向。 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。 第十一条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理中心提供具体工作进度计划。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披第十五条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时披露。 第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律法规及规范性文件许可的范围内，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十九条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目、实施新项目的，公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金应当经董事会审议用节余募集资金(包括利息收入)还应当经股东会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。 第四章募集资金信息披露 第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用权款设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和深圳证券交易所规则规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 第五章募集资金使用情况的监督 第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。 第六章附则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后之日起实施。 中财网
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