TCL科技(000100):修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月30日 00:22:12 中财网

原标题:TCL科技:关于修订《公司章程》及其附件的公告

原章程内容	修订后章程内容
第一章总则
第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公	第一条、为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

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司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规 定，制订本章程。	和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
	第三条、……（新增） 中国证监会证监许可[2025]1326号文核准，公司发 行股份购买资产新增股份986,292,106股，并向特 定对象发行募集配套资金新增股份1,035,489,574 股。公司总股本由18,779,080,767股增加至至 20,800,862,447股。
第六条、公司注册资本为人民币18,779,080,767 元。	第六条、公司注册资本为人民币20,800,862,447 元。
第八条、董事长为公司的法定代表人。	第八条、CEO（首席执行官）为公司的法定代表人。 CEO（首席执行官）辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条、公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第九条、公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第十一条、本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、CEO（首席执行官）	第十一条、本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以依据公司章程起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起

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和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉 其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、CEO和其他高级管理人员。	诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条、本章程所称其他高级管理人员是指公司 的首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、高级 副总裁（SVP）、董事会秘书。	第十二条、本章程所称其他高级管理人员是指公司 的首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席 技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、董事会秘书。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条、公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十六条、公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。
第十七条、公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条、公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条、公司经批准发行的股份总数为 18,779,080,767股，全部为普通股。	第二十条、公司经批准发行的股份总数为 20,800,862,447股，全部为普通股。
第二十一条、公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条、公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对 他人取得本公司股份或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条、公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本：	第二十二条、公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本：

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（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条、公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。	第二十四条、公司不得收购本公司股份，但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条、公司购回股份，可以下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 ……	第二十五条、公司收购本公司股份，可以下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式。 ……
第三节股份转让
第二十八条、公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十八条、公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条、发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已	第二十九条、发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已

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发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十一条、公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十一条、公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务
第三十二条、公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。	第三十二条、公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。
第三十四条、公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决	第三十三条、公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

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议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋 予的其他权利。	议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予 的其他权利。
第三十五条、股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条、股东要求查阅、复制前条所述有关信 息或者有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条、公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条、公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前

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	期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十六条、（新增）有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十七条、董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十七条、审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

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	资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条、公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	第三十九条、公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； ……
第四十条、公司股东应依法及时披露信息并配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发 生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。	第四十条、持股达到规定比例的股东、实际控制人 以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照 相关规定进行信息披露，并配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其 他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答 复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、 完整，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要 了解相关情况时，股东应当予以协助。
第四十一条、持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。单独或合并持有 公司百分之五以上有表决权股份的股东的实际控制 人发生变更，应在签订前述变更协议之前、或前述 变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向 公司作出书面报告。	第四十一条、持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。单独或合并持有 公司百分之五以上有表决权股份的股东的实际控制 人发生变更，应在签订前述变更协议之前、或前述 变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向 公司作出书面报告。
第四十二条、公司的控股股东、实际控制人不得利	第四十二条、公司的控股股东、实际控制人不得利

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用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信 义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出 有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人不得对公司股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高 级管理人员。	用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有 诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得 作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人不得对公司股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高 级管理人员。
第四十三条、控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地 位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发 生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股 东及实际控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持 公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵占资产	第四十三条、控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地 位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发 生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股 东及实际控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其 所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股份偿还侵占资产
第四十四条、公司CEO及其他高级管理人员、营销 负责人不得在控股股东或者其控制的企业担任除董 事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管 理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。	第四十四条、公司CEO及其他高级管理人员、营销 负责人不得在控股股东或者其控制的企业担任除董 事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管 理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。
第四十五条、控股股东及其下属的其他单位不应从 事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权 益。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。	第四十五条、控股股东及其下属的其他单位不应从 事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权 益。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

原章程内容	修订后章程内容
控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公 司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他 权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司 下达任何经营计划或指令。	控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公 司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他 权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司 下达任何经营计划或指令。
	第二节 控股股东和实际控制人（新增）
	第四十二条、（新增）公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大 股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制 人，履行本节的规定。
	第四十三条、（新增）公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益；

原章程内容	修订后章程内容
	（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条、（新增）控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
	第四十五条、（新增）控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会	第三节股东会
第四十七条、股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （八）审议批准公司的股东回报规划；	第四十七条、公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 关监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）审议批准公司的股东回报规划；

原章程内容	修订后章程内容
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更 公司形式等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 司形式等事项作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十八条、公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人	第四十八条、公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）为最近一期财务数据显示资产负债率超过百 分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人

原章程内容	修订后章程内容
民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规、公司股票上市地证券交易所或者 《公司章程》规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。除上述情形外，其 余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。	民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、公司股票上市地证券交易所或者 本章程规定的其他担保情形。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议前 款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六） 项担保事项时，关联股东应当回避表决，经出席会 议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除第一款规定的对外担保情形外，其余情形的 对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第五十条、有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 的其他情形。	第五十条、有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第五十一条、本公司召开股东大会的地点为本公司 住所地或会议召集人根据实际情况需要通知的其他 位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的	第五十一条、本公司召开股东会的地点为本公司住 所地或会议召集人根据实际情况需要通知的其他位 于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。公司将按照法律、行政法规、

原章程内容	修订后章程内容
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第五十四条、独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十四条、经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条、监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。	第五十五条、审计委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第五十六条、单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意	第五十六条、单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

原章程内容	修订后章程内容
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十七条、监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第五十七条、审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。
第五十八条、对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十八条、对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
第五十九条、监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条、审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第六十一条、公司召开股东大会，董事会、监事会	第六十一条、公司召开股东会，董事会、审计委员

原章程内容	修订后章程内容
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在 股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。	会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在 股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十八条、个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	第六十八条、个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十九条、股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容：	第六十九条、股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容：

原章程内容	修订后章程内容
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有 表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。	（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量；（新增） （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有 表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条、代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第七十条、代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。
第七十一条、出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第七十一条、出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第七十三条、股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，CEO和其他高级 管理人员应当列席会议。	第七十三条、股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。

原章程内容	修订后章程内容
第七十四条、股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十四条、股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第七十九条、股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： ……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、CEO和其他高级管理人员姓名； ……	第七十九条、股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： ……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、CEO和其他高级管理人员姓名； ……
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十二条、股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二 以上通过。	第八十二条、股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。

原章程内容	修订后章程内容
第八十三条、下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会拟定的股东回报规划； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条、下列事项由股东会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会拟定的股东回报规划； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条、下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司 形式、和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二） 项规定的情形回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十四条、下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司 形式、和清算； （四）本章程的修改； （五）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二） 项规定的情形回购本公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
	第八十五条、……（新增） 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

原章程内容	修订后章程内容
第八十八条、除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条、除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条、……股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。……	第九十五条、……股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。……
第九十七条、出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……	第九十七条、出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ……
第五章董事会
第一节董事
第一百〇三条、公司董事为自然人。董事无需持有 公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；	第一百〇三条、公司董事为自然人。董事无需持有 公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

原章程内容	修订后章程内容
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条、按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定，公司设独立董事，公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当遵守 本章程的规定。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委 员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。	第一百〇四条、按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定，公司设独立董事，公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当遵守 本章程的规定。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委 员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。
第一百〇五条、公司不设职工代表董事，董事由股 东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无	第一百〇四条、公司不设职工代表董事，董事由股 东会选举或更换，并可在董事任期届满前由股东会 以普通决议解除其职务。董事任期三年。董事任期

原章程内容	修订后章程内容
故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。因原董事提前终止职 务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年 限。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由CEO或者其他高级管理人员兼任， 但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。因原董事提前终止职务 而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年 限。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由CEO或者其他高级管理人员兼任， 但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第一百〇六条、董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；	第一百〇五条、董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与公司订立合同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易；

原章程内容	修订后章程内容
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于 董事违背上述第（十）项规定时，公司董事会还将 视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重 责任董事启动予以罢免的程序。	（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于 董事违背本条第二款第（十）项规定时，公司董事 会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负 有严重责任董事启动予以罢免的程序。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百〇七条、董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权；	第一百〇六条、董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。

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（六）维护公司资金安全； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	董事对公司负有下列勤勉义务： ……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使职权； （六）维护公司资金安全； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇九条、董事个人或者其所任职的其他企业 直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。	第一百〇九条、董事个人或者其所任职的其他企业 直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。
第一百一十条、如果公司董事在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。	第一百一十条、如果公司董事在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十二条、董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。	第一百〇九条、董事可以在任期届满以前提出辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在两个交易 日内披露有关情况。
第一百一十三条、如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达	第一百一十条、如因董事的辞任导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

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董事会时生效。 出现第一款所列情形的，公司应在2个月内完 成董事补选。	董事会时生效。 出现第一款所列情形的，公司应在2个月内完 成董事补选。
第一百一十四条、董事提出辞职或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	第一百一十一条、董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	第一百一十二条、（新增）股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。
	第一百一十三条、（新增）董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十六条、本节有关董事义务的规定，适用 于公司监事、CEO和其他高级管理人员。	第一百一十四条、本节有关董事义务的规定，适用 于公司监事、CEO和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十七条、公司独立董事中应当至少包括一 名会计专业人士。	第一百一十五条、按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定，公司设独立董事。公司独立董事占董 事会成员的比例不得低于三分之一，且中应当至少 包括一名会计专业人士。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当遵守 本章程的规定。

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	第一百一十六条、（新增）独立董事应当按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第一百一十九条、独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应 按照规定补足独立董事人数。	第一百一十八条、独立董事必须保持独立性。独立 董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 独立董事不具备法律、行政法规和其他有关规 定或本章程规定的担任公司董事的资格或不符合法 律、行政法规和其他有关规定或本章程规定的独立 性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律、行政法规和其他有关规定 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。
第一百二十条、独立董事对公司及全体股东负有忠 实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程 的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他	第一百一十九条、独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

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与公司存在利害关系的单位或个人的影响； 独立董事应当核查公司的董事会决议公告，主 动关注有关公司的报道及信息；如发现公司存在涉 嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当 主动了解情况，及时向公司进行局面质询，督促公 司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。	进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程 的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害； 第一百二十条、独立董事应当独立履行职责，不受 公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当核查公司的董事会决议公告，主 动关注有关公司的报道及信息；如发现公司存在涉 嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当 主动了解情况，及时向公司进行局面质询，督促公 司切实整改或公开澄清。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。
第一百二十一条、公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。	第一百二十一条、公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历及、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件资格和独立性发表意见。被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件

（未完）