[担保]欧晶科技(001269):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法 规、证券监管机构的规则及《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约 定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供的担保。 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保 总额之和。 第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控 制对外担保产生的债务风险为首要目标。 第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负 责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管 理与持续风险控制；董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的合 规性复核部门，负责公司对外担保的合规性复核，以及组织履行董 事会或股东会的审批程序以及进行对外担保管理制度信息披露。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批权限 第七条 公司发生的提供担保的事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。属于下列情形之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (四) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计 总资产的30%； (六) 对股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保； (七) 法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他 担保情形。 股东会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联方提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人（如有）支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 第八条 未达到本制度第七条规定须经股东会审议的对外担保事项，由董事会审议决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息 披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该 股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保 等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对 象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司 可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子 公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余 额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司为其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事 会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具 体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上 的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余 额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司为其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂 总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净 资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负 债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，需要提交公司股东会审议的担 保事项除外。 第十六条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但 公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 第十九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第二十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务管理部认为必需提交的其他资料。 第二十一条 财务管理部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。 第二十二条 证券部在收到财务管理部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第二十三条 证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实 施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十五条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。在公司 董事会或股东会做出担保决定前,相关部门及责任人不得签字或盖 章确认担保合同或合同的担保条款。 第二十七条 公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十八条 公司财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务管理部、公司 其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十九条 公司财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出 现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董 事会汇报。 第三十条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章相关责任 第三十二条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依 法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给 予有过错的责任人相应的处分。 第三十四条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人的责任。 第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修 订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制 度。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。 内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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