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创世纪(300083):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
| 时间：2025年08月30日 00:26:56 中财网 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“创世纪”），担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵美华和申巍巍。
保荐代表人赵美华的保荐业务执业情况：赵美华女士，保荐代表人，具有注册会计师资格。赵美华女士2011年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：赛摩电气（300466.SZ）IPO项目、赛纬电子IPO项目、炬芯科技（688049.SH）科创板IPO项目、雷特科技（832110.BJ）北交所首发项目等IPO项目，以及三聚环保（300072.SZ）2014非公开发行公司债项目、四通股份（603838.SH）非公开发行股票项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳（300291.SZ）财务顾问项目等再融资及财务顾问项目。赵美华女士最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人申巍巍的保荐业务执业情况：申巍巍先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。主要项目包括维峰电子（301328.SZ）创业板IPO、益客食品（301116.SZ）创业板IPO、明阳电气（301291.SZ）创业板IPO、日海智能（002313.SZ）主板非公开、新乳业（002946.SZ）主板可转债、新乳业（002946.SZ）收购寰美乳业重大资产重组等项目。申巍巍先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为欧阳翔宇。
项目协办人欧阳翔宇的保荐业务执业情况：欧阳翔宇先生，具有法律职业资格。主要项目经历包括湖南航天IPO项目、立达信（605365.SH）IPO项目、重庆啤酒（600132.SH）重大资产重组项目、华强电子网集团IPO项目、天津普林（002134.SZ）重大资产重组项目及简易程序再融资项目等。欧阳翔宇先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
瞿朝阳、林健晖、梁斌、石文禹、莫钊阳、廖源、范哲源、曾文辉、孙吉。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
| 发行人名称： | 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 广东省东莞市长安镇长安振安西路78号1号楼366室 |
| 成立日期： | 2003年4月11日 |
| 联系人： | 董事会秘书伍永兵、证券事务代表燕明兰 |
| 联系电话： | 0755-27097819 |
| 传真： | 0755-27099344 |
| 业务范围： | 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设 备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；数控机床 制造；五金产品零售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理； 日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；旧货销售； 非居住房地产租赁；物业管理；通用设备修理；工业机器人安 装、维修；专用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；日 用口罩（非医用）生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票 |
2025
截至 年6月30日，发行人的股本结构如下：
单位：股、%
| 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 境内自然人 | 171,827,375 | 10.32 |
| 境外自然人 | - | |
| 小计 | 171,827,375 | 10.32 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 国有法人 | 153,468,744 | 9.22 |
| 境内非国有法人 | 52,127,829 | 3.13 |
| 境内自然人 | 1,133,258,582 | 68.07 |
| 境外法人 | 41,043,227 | 2.47 |
| 境外自然人 | 2,920,500 | 0.18 |
| 基金理财产品等 | 110,216,332 | 6.62 |
| 小计 | 1,493,035,214 | 89.68 |
| 合计 | 1,664,862,589 | 100.00 |
截至2025年6月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
单位：股、%
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 夏军 | 227,103,167 | 13.64 | 流通A股，其中 170,327,375股为 限售股 |
| 2 | 四川港荣投资发展集团有限公司 | 61,014,068 | 3.66 | 流通A股 |
| 3 | 国家制造业转型升级基金股份有 限公司 | 56,816,601 | 3.41 | 流通A股 |
| 4 | 何海江 | 42,335,500 | 2.54 | 流通A股 |
| 5 | 凌慧 | 24,209,428 | 1.45 | 流通A股 |
| 6 | 东莞劲翔企业管理有限公司 | 22,000,000 | 1.32 | 流通A股 |
| 7 | 劲辉国际企业有限公司 | 17,403,100 | 1.05 | 流通A股 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－南方中 证1000交易型开放式指数证券投 资基金 | 15,374,900 | 0.92 | 流通A股 |
| 9 | 申万宏源证券有限公司 | 13,928,476 | 0.84 | 流通A股 |
| 10 | 深圳市优美利投资管理有限公司 一优美利金安18号私募证券投资 基金 | 13,050,000 | 0.78 | 流通A股 |
| 合计 | 493,235,240 | 29.61 | - |
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
| 首发前最近一期末净资产额 | 25,815.53万元（截至2010年3月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2010年5月 | 首次公开发行股票 | 84,426.19 | |
| 2015年2月 | 非公开发行 | 59,287.00 | |
| 2015年11月 | 发行股份购买资产并 募集配套资金 | 336,981.00 | |
| 2021年3月 | 向特定对象发行 | 39,033.00 | |
| 2022年11月 | 发行股份购买资产 | 130,170.00 | |
| 合计 | 649,897.19 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 11,018.33万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 535,020.66万元（截至2025年6月30日） |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 1,139,744.87 | 1,060,857.54 | 843,920.99 | 880,353.60 |
| 负债总计 | 604,724.21 | 549,520.77 | 353,615.38 | 419,755.93 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 | 529,998.57 | 506,498.88 | 487,099.94 | 460,738.65 |
| 少数股东权益 | 5,022.09 | 4,837.89 | 3,205.67 | -140.99 |
| 所有者权益合计 | 535,020.66 | 511,336.77 | 490,305.61 | 460,597.67 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 244,148.52 | 460,530.74 | 352,921.14 | 452,690.27 |
| 营业利润 | 27,529.21 | 36,056.47 | 18,730.70 | 46,207.01 |
| 利润总额 | 27,322.04 | 35,631.08 | 17,931.83 | 41,260.47 |
| 净利润 | 23,822.97 | 24,788.10 | 20,428.44 | 33,422.03 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 23,318.77 | 23,728.74 | 19,449.30 | 33,508.04 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,059.44 | 2,847.07 | 21,481.97 | 39,464.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -113,359.60 | -18,306.41 | -8,018.02 | -47,625.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,037.75 | 23,135.41 | -36,116.04 | 12,920.45 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -6.11 | 24.86 | -0.21 | -47.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -37,268.53 | 7,700.94 | -22,652.30 | 4,712.75 |
、发行人主要财务指标
| 主要财务指标 | 2025.6.30/ 2025年1-6 月 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.42 | 1.36 | 1.61 | 1.59 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.87 | 1.12 | 1.07 |
| 资产负债率（合并）（%） | 53.06 | 51.80 | 41.90 | 47.68 |
| 应收账款周转率（次） | 2.16 | 2.05 | 1.76 | 2.79 |
| 存货周转率（次） | 1.41 | 1.81 | 1.66 | 1.55 |
| 每股经营活动现金流量净额（元 | 0.11 | 0.02 | 0.13 | 0.26 |
| 每股现金净流量（元） | -0.22 | 0.05 | -0.14 | 0.03 |
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数8、2025年1-6月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至2025年6月30日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有发行人股票13,928,476股，占发行人股份比例为0.84%。申万宏源证券有限公司买卖创世纪股票系基于创世纪已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和创世纪股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖创世纪股票。申万宏源证券有限公司严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有创世纪股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。除前述情况之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
发行人控股股东、实际控制人夏军先生于2021年2月23日在申万宏源证券有限公司深圳分公司开立证券账户，创世纪（300083）股票资产托管在该账户，总股数量为65,799,511股。该托管业务系自身业务需求，不会导致本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在利益冲突。
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况；3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2025年3月18日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过本项目的立项申请；2025年4月3日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2025年4月17日至4月29日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。
2025年5月19日，质量控制部门对申请文件进行审核，经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2025年5月22日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2025年5月23日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2025年6月，创世纪2025向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
7、2025年7月28日，关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
8、2025年8月29日，创世纪2025向特定对象发行股票项目申报文件及问询函回复报告等文件根据2025年半年报信息进行了更新，经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2025年2月24日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
（二）2025年4月1日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于召开2025年度第二次临时股东会的议案》。
（三）2025年4月17日，发行人召开2025年度第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明
<
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目发生募集资金用途变更，已履行相关决策程序，符合募集资金变更的相关要求。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定
发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定：
（1）本次募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
（2）本次募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）本次募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定；
4 55,000.00
（）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款，本次募集资金投向主业。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的对象为发行人控股股东、实际控制人夏军先生，符合股东大会决议规定的条件。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的价格为5.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即2025年2月25日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人夏军，定价基准日为董事会决议公告日。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
2025
截至 年6月30日，公司控股股东、实际控制人为夏军。夏军持股
227,103,167股，占比13.64%，其一致行动人凌慧持股24,209,428股，占比1.45%，夏军及凌慧合计持有公司251,312,595股股份，持股比例为15.10%，剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份后，夏军先生及其一致行动人的合计持股比例为15.25%。
公司本次发行后夏军先生持股比例将进一步增加。本次发行前后，公司的控制权不发生变化，夏军先生将仍然是公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用截至2025年6月30日，发行人无财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过100,917,431股（含本数），本次向特定对象发行股票数量的下限为55,045,872股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
2020 A
公司前次募集资金为 年向特定对象发行 股股票，前次募集资金到账时间为2021年3月5日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人夏军，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、关于本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定的说明本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为20.14%，超过公司已发行股份的20%，但未超过30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为17.99%，超过公司已发行股份的5%，但未超过20%（前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。
根据夏军先生2025年8月出具的承诺，其于本次发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
六、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、宏观环境风险
（1）宏观环境和国际贸易环境风险
受到全球经济环境变化及国际贸易环境日趋复杂等因素影响，宏观经济不确定性增强，下游行业固定资产投资对机床行业发展具有重要影响，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。2025年以来，部分国家宣布对其进口商品多次加征关税，国际经济整体形势较为严峻，若未来宏观经济增长放缓甚至出现显著下滑，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公司的经营业绩。
由于公司主要客户为富士康、立讯精密等消费电子品牌厂商代工制造企业，终端品牌涵盖苹果、华为等国际知名消费电子厂商。若国际贸易摩擦进一步加剧，将可能导致终端品牌厂商需求下降、代工厂供应链转移，使公司订单减少，对公司经营与收入规模产生不利影响。
（2）宏观经济周期波动风险
公司所处的数控机床行业发展与下游制造业投资增速直接相关，而中国制造业投资增速又受到国内宏观经济走势、外需环境变化及产业政策导向等多重因素的综合影响，2022年-2024年，中国制造业投资增速分别为9.1%、6.5%和9.2%，其中，2023年，中国制造业投资增速因全球需求收缩等影响出现放缓；2024年，受益于国家全方位加大制造业的扶持力度、出台设备更新政策，及国家出口结构优化等因素，中国制造业的投资增速回升至9.2%。
公司数控机床产品的下游涉及消费电子、新能源汽车、精密模具、航空航天等行业，报告期内上述细分领域的行业需求与景气度呈现出鲜明特征与发展态势。如果公司下游行业受到宏观经济周期波动影响，设备投资乏力，或下游行业增速不及预期，导致设备采购需求大幅下降，将对公司经营情况产生不利影响。
2、业务经营风险
1
（）市场竞争加剧的风险
我国机床行业企业数量众多，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，日本发那科、日本兄弟公司、山崎马扎克等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，或未能进一步提升先进产品研发实力，或新产品的市场推广不及预期，或未能持续提升制造服务能力和经营管理水平，将影响公司市场占有率和利润水平。
（2）核心部件供应的风险
公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自日本三菱、日本THK等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易形势变化影响，上述核心部件的供应可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，核心部件的国外供应链企业可能受到当地政府要求限制向中国出口或要求其关闭在中国投资设立的企业，导致其无法向公司持续供货，若公司不能及时找到可替代的国产核心部件，或者国产核心部件在公司主要产品的性能适配上存在显著障碍，将增加公司经营难度和经营成本，进而影响公司的经营业绩。
（3）技术创新的风险
数控机床行业属于典型的技术密集型行业，技术创新是公司发展壮大的核心要素之一，数控机床产品的技术主要体现在高精度、高稳定性、高效率、智能化等方面。目前，国内机床市场逐步往高端化、复合化方向发展，如果公司不能准确把握高端机床的技术发展趋势，不能对技术研发路线作出合理的安排，不能持续实现技术突破，将影响公司未来持续发展能力。
（4）主要技术人员流失及核心技术泄漏风险
公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的专业能力。随着公司业务的不断发展，公司对于高级技术人才需求日益凸显，如果公司出现主要技术人员流失、核心技术泄露，或者导致相应的研发成果失密或被侵权，将会对公司的产品设计能力、产品质量等造成不利影响，降低公司产品在市场的竞争力，对公司业绩产生不利影响。
（5）消费电子行业景气度下降的风险
消费电子行业是公司主要的下游市场，2022年以来国际形势剧烈变化，全球经济在一系列事件冲击下下行风险加剧，大众消费信心下滑、消费延迟，抑制2023
了智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子需求。 年下半年以来，带有如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下滑。
3、财务风险
（1）应收账款及长期应收款回收风险
报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）账面价值分别为157,820.53万元、151,527.91万元、232,248.27万元及184,309.46万元，上述款项占各期末总资产比重分别为17.93%、17.96%、21.89%及16.17%。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款及长期应收款等的管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）坏账准备分别为38,171.96万元、54,321.22万元、70,550.51万元及73,579.02万元。公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系公司的销售模式以直销为主，导致公司承担的应收账款资金压力显著高于以经销为主的同行业上市公司。
报告期内，由于个别客户经营不善，导致其应收账款出现回款困难，公司已根据其实际情况及时计提了坏账准备，若其经营继续恶化或出现破产等情形，将导致公司应收账款产生坏账损失。公司目前应收账款及长期应收款等主要客户为消费电子领域的加工企业，其经营情况受消费电子景气度及整体宏观经济影响较大，若消费电子景气度下行或者客户自身经营不善，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
（2）存货跌价风险
163,713.19 129,514.95
报告期各期末，公司存货价值分别为 万元、 万元、
221,098.53万元及257,437.72万元，占各期末总资产比重分别为18.60%、15.35%、20.84%及22.59%。报告期各期，公司存货周转率分别为1.55、1.66、1.81及1.41。
其中，各期末发出商品占存货余额的比重分别为36.99%、36.53%、57.09%及65.35%。
公司存货规模较大、存货周转速度较慢，且各期末发出商品的占比明显提升，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果国家政策和市场下游需求变化，公司客户对发出商品的验收周期延长，或变更甚至取消设备采购，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。
（3）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为26.51%、21.52%、23.08%及25.06%，总体较为稳定。报告期内公司毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致。报告期内，为应对市场竞争，公司部分型号产品价格有所波动，公司通过对上游采购加强管控，维持产品合理的毛利率水平。若未来公司无法通过技术研发持续推进机型迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。
（4）商誉减值风险
截至报告期末，公司商誉账面价值为165,655.23万元，主要是公司2015年通过发行股份及支付现金购买资产方式取得了深圳创世纪100%股权而形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，均未发生减值。
若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。
（5）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司子公司宜宾创世纪、华领智能及浙江创世纪作为高新技术企15%
业，依据企业所得税法的相关政策享受 的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，或因其他原因导致公司高新技术企业资格到期后未能顺利通过复审，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（6）偿债风险及流动性风险
报告期内，公司主要依靠银行借款来满足公司经营过程中所需的资金，报告47.68% 41.90% 51.80%
期各期末公司资产负债率（合并）分别为 、 、 和53.06%，
上市公司平均水平，公司存在一定的流动性风险及偿债风险。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。
4、其他经营风险
（1）重大诉讼案件的风险
2019年11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，期间北京精雕向法院申请变更诉讼请求等。一审法院于2023年4月判决深圳创世纪连带赔偿原告1,280万元，双方已上诉。截至2025年6月30日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的赔偿金额为38,181万元。本案原告所主张的赔偿金额较大，对公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以二审法院判决为准。未来阶段如司法机关做出不利于公司的判决，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
5
、本次发行相关的风险
（1）资金筹措风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元（含本数），公司控股股东、实际控制人夏军拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和金融机构借款等方式的自筹资金。若未来金融机构借款进展不及预期，且夏军无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致夏军无法足额认购的风险。
（2）审批风险
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（4）实际控制人股权质押风险
发行对象夏军先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，采用自筹资金的部分主要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本发行保荐书出具之日，夏军先生尚未签署相关股权质押融资协议。假设夏军先生本次认购资金来源于股票质押，若未来夏军先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，夏军先生将面临股票平仓风险，届时夏军先生的持股比例会被进一步稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司专注于数控机床领域，深耕行业多年，形成了以钻攻机、立式加工中心等为核心产品，并在五轴联动数控机床领域持续发力的产品体系，业务涵盖3C消费电子、包括新能源汽车的通用机械等领域。近年来，国家持续推进制造业高质量发展战略，加速工业母机国产化进程，为公司营造了良好的发展环境。数控机床作为制造业的核心基础装备，在传统汽车、新能源汽车、航空航天、电子信息等关键行业的应用场景不断拓展。伴随人工智能、低空经济、机器人等新兴应用领域的快速发展，以及海外市场开拓工作的推进，公司凭借长期积累的技术优势和产能布局，有望受益于行业需求扩容带来的发展机遇。公司作为国内数控机床行业的主要企业之一，具备较为良好的发展前景。
通过本次募投项目的实施，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升经营稳健性，有助于实现公司落实发展战略，优化产业布局，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，定的投资者共计1名，其中，自然人投资者1名。
本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中不存在私募投资基金。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了境外律师、申报文件制作支持服务机构等为本次向特定对象发行A股股票提供服务。
经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权赵美华、申巍巍担任广东创世纪智能装备集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
赵美华熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的珠海雷特科技股份有限公司（证券代码：832110）北京证券交易所首次公开发行股票的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
申巍巍熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
赵美华、申巍巍在担任广东创世纪智能装备集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
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