天元股份(003003):变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》

时间：2025年08月30日 00:37:09 中财网

原标题:天元股份:关于变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》的公告

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2025-040
广东天元实业集团股份有限公司
关于变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本、变更经营范围、修订〈公司章程〉的议案》。

现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销已离职的首次授予和预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28,120股，以及因2024年度公司层面业绩考核不达标的首次授予和预留授予限制性股票的激励对象对应部分限制性股票合计50,180股。以上合计回购注销78,300股限制性股票。

综上，本次回购注销完成后，公司总股本发生变化。公司的注册资本将由17,679.83万元减少至17,672.00万元，公司的股本总数将由176,798,300股减少至176,720,000股。公司将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理工商变更登记事宜。

二、经营范围变更的情况
公司因业务发展的需要，拟在原有经营范围的基础上增加：“国内货物运输代理；国际货物运输代理”。

变更后经营范围为：“许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造；塑料制品销售；塑料制品制造；包装材料及制品销售；五金产品制造；销售；非金属矿物制品制造；包装专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《公司章程》修订情况
公司将根据注册资本、经营范围的变化情况，同时为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
整体修订内容： 《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“或”的表述统一修订为 “或者”，部分以阿拉伯数字、数学符号形式表述的数据修订为以中文表述，《公司章程》修订 时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用 的条款序号亦相应调整。 前述修订因所涉及条目众多，《公司章程》的相关条款涉及前述修订，不再逐条列示。
除上述修订外，《公司章程》其余修订具体如下：
第一条为维护广东天元实业集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁发的《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护广东天元实业集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章 程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司系在广东天元印刷有限公司的基础 上，依法整体变更设立的股份有限公司，在东 莞市工商行政管理局注册登记。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司系在广东天元印刷有限公司的基础 上，依法整体变更设立的股份有限公司，在东 莞市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：91441900699792784T。
第六条公司注册资本为人民币17,679.83万 元。	第六条公司注册资本为人民币176,720,000 元。
第八条公司的法定代表人由董事长担任。	第八条公司的法定代表人由董事长担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
	辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 和本章程规定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可 项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其 他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造； 塑料制品销售；塑料制品制造；包装材料及制 品销售；五金产品制造；五金产品零售；模具 制造；模具销售；办公用品销售；销售代理； 非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造； 包装专用设备销售；包装专用设备制造；通用 设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口； 货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁； 物业管理；供应链管理服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）	第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可 项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其 他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造； 塑料制品销售；塑料制品制造；包装材料及制 品销售；五金产品制造；五金产品零售；模具 制造；模具销售；办公用品销售；销售代理； 非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造； 包装专用设备销售；包装专用设备制造；通用 设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口； 货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁； 物业管理；供应链管理服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

	自主开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 （备注：原第十六条和原第十七条的条款，经 删改后整合为现第十七条）
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币壹元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为人民币壹元。
第二十条公司发起人、发起人认购的股份数 额、出资时间和出资方式详见下表所列示： 发起人姓名 持有股份数额 序号 (名称) (股) ...... 表格中仅“持有股份数额（股）”处发生 修订，详见上表，表格中序号、发起人姓名（名 称）、出资时间、出资方式及具体内容未修订。	第二十条公司发起人、发起人认购的股份数 额、出资时间和出资方式详见下表所列示： 发起人姓名 认购股份数额 序号 (名称) (股) ...... 原表格中仅“持有股份数额（股）”处发 生修订，详见上表，表格中序号、发起人姓名 （名称）、出资时间、出资方式及具体内容未 修订。 公司设立时发行的股份总数为 100,000,000股，面额股的每股金额为壹元。
						序号	发起人姓名 (名称)	认购股份数额 (股)
第二十一条公司股份总数额为176,798,300 股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 176,720,000股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权 机关批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； ……
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证券 监督管理委员会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东 大会审议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议同 意，无需提交公司股东会审议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届 满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规 定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本 公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其 他规定。	公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构对公司的股东、实际控制人、董事、高级 管理人员转让公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该 股票或者其他具有股权性质的证券不受6个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。…… 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
东。	的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； ……
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证，前述股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证等有关材料的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
	董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通 知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道 股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使 撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事（如有）、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
由原第三十九条拆分	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司	删除
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费 用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直 接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及 其他股东的利益。违反本章程规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。发生公司控股 股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应立 即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡 控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股 东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护 公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股 东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及其 他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措 施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章 程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵 占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节 轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、 开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
	（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准符合第四十三条规定条	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项；
件的担保事项； （十三）审议批准符合第四十四条规定条 件的关联交易事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议公司发生的交易（公司受赠 现金资产除外）达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议如下交易事项： 1、公司发生的交易（交易的定义依据证券 交易所上市规则执行，提供担保、财务资助除 外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过 后，应提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计数依据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元人民币； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所主 板股票上市规则》进行审计或者评估外，还应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持 表决权2/3以上通过。 已按本条第一款第（十三）项第1目第（1） 至（6）点应提交股东会审议部分履行相关股东
	会审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司 已披露但未履行股东会审议程序的交易事项， 仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审 议程序。 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现 金资产、获得债务减免等），或公司发生的交 易仅达到本条第一款第（十三）项第1目第（4） 点或第（6）点标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照 本条的规定履行股东会审议程序。 2、财务资助 公司财务资助属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证 券交易所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 对于《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规、监管规则要求提交股东会审议的事 项（包括但不限于重大担保、关联交易等）， 无论本章程是否明确规定，均须在董事会审议 通过后提交股东会批准。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。 公司董事薪酬考核机制参照公司《董事及 高级管理人员薪酬管理办法》等相关内部管理 制度执行。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及关联人提供 担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所或本章程规定的应当由股东大会决 定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。	总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所或本章程规定的应当由股东会决定 的其他担保情形。 股东会审议上述第（三）项担保，应经出 席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”、“上市公司及 其控股子公司的对外担保总额”等担保事项的 计算范畴、认定标准及具体界定规则，均参照 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关 法律、行政法规、部门规章、监管规范性文件 的规定执行。
第四十四条公司下列关联交易事项，须经股东 大会审议通过 （一）公司拟与其关联方发生的单项交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或 者连续12个月内就同一关联方或同一标的的累 计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额超过3,000万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司与公司董事、监事、高级管理 人员及其配偶发生关联交易； （三）公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会 审议。 股东大会审议本条第（一）项关联交易时， 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将 该交易提交股东大会审议。公司与日常经营相	删除
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或会议通知指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出 后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原 因。 公司还将按照有关规定，通过深圳证券交 易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股 东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将 按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规 定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当 安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参 加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规 则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不 含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报 表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所 欠该公司的债务；	第五十条本公司召开股东会的地点为公司住 所地或会议通知列明的其他地点。 以现场会议形式召开，还可以同时采用电 子通信方式召开。 股东会采用现场会议方式的，股东会将设 置会场，公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 股东会采用电子通信方式的，将在股东会 通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子 通信方式参加股东会的，视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布 公告并说明具体原因。 公司还将按照有关规定，通过深圳证券交 易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股 东会网络系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，为股东参加股东会提供便利，并将按网 络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进 行身份认证。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
（七）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审 议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置 募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的 其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要 求采取网络投票等方式的其他事项。
第四十八条公司召开股东大会时应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。…… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。…… 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会作出决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 ……	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 ……
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以规定的方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以规定的方式通知各股 东，并向各股东提供网络形式的投票平台。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东，并向各股 东提供网络形式的投票平台。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：	第六十一条股东会的通知包括以下内容：
…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会 通知中应明确载明网络的表决时间及表决程 序。……	…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式表决的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。……
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日通知股东并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第六十一条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 ……代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对、弃权或回避票的指示；	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
……	会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； …… 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 （备注：原第六十四条和原第六十五条的部分 条款，经删减后整合为现第六十七条）
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码（或者社会 统一信用代码）、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。 ……	授权内容应明确具体。 ……
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每位独立董事也应当作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。……	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。……
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （四）因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项的原因回购本公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……	……
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资 者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案 权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告 和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式 公开征集股东权利，公司应当予以配合。征集人 持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股 东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东 权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予 以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意 见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票 意见，并按其意见代为表决。	第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当记录非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关 联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到 会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如 实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与 投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时 宣布。	第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 公司与关联方发生的交易金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过 3,000万元的关联交易由公司董事会先行审议， 通过后提交公司股东会审议，此外的关联交易 由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审 议决定，公司董事会可根据实际情况授权董事 长对部分关联交易进行审核、批准并报董事会 备案。关联股东回避表决的程序为： （一）与股东会审议的事项有关联关系的 股东，应当在股东会召开日前向公司董事会披 露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对
	关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释 和说明； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程 第八十条的规定表决。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股 东会的股东或股东代表有权要求关联股东回 避；如其他股东或股东代表提出回避请求时， 被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围 的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董 事及相关股东等商讨并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参与审议与其有 关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释 和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向 公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非 独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东 大会选举。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东 可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事 候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况， 提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工 代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的 简历和基本情况，经监事会进行资格审核后， 提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通 过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董 事候选人。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事提名的方式为： （一）董事会提名董事、独立董事候选人； ??（二）单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权提名董事候选人； ??（三）董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 ??候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格。候选人应当作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履 行职责。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采 取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人 应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
当控股股东控股比例达到30%以上，或者 选举2名以上董事或监事的，应当实行累积投 票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不 采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 监事的简历和基本情况。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名 及以上董事或监事。	应当向股东告知候选董事简历和基本情况。 下列情形应当采用累积投票制： （一）股东会选举两名以上独立董事时； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名 及以上董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 ……	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第九十条…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	第九十二条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在会议决议公 告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事应获得任职资格，自 股东大会作出相关决议之日起就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为通过该选举提案的股东会 的时间。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数三百人以上时，董事会成员 中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……	（二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 ……	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 ……
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会设立审计委员会、战略与发展委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委 员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作， 为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门 委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 公司应当建立独立董事专门会议制度，定 期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议，对规则明确规定的相关事项进行审议，具 体规则由公司独立董事工作细则予以明确。独 立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董 事专门会议的召开提供便利和支持。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供 服务，由此发生的合理费用由公司承担。	第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。 公司董事会由7名董事组成，设董事长1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。其中独立董事3名。 董事会成员中包括1名职工董事，经由职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。
第一百〇八条公司董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名。
第一百一十三条董事会设董事长一人，不设副 董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 （备注：原第一百〇七条/第一百〇八条/第一 百一十三条，经删改后整合为现第一百〇九条）
第一百〇九条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… （十一）制订公司的基本管理制度； ……	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… （十）制定公司的基本管理制度； ……
第一百一十二条……	第一百一十三条……
董事会的具体权限如下： （一）审议公司发生的交易达到下列标准 之一的事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以高者为准； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算； 若上述交易涉及的金额或按照连续12个 月累计计算的原则符合上述标准，则属于董事 会的审批权限，如达到本章程第四十二条规定 需股东大会审议的，董事会审议通过后还需提 交股东大会审议通过。 前款中公司净资产是指最近一期经公司聘 请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具 的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净 值。 （二）本章程第四十三条规定股东大会权 限以外的对外担保，应当经公司董事会审议通 过。董事会审议权限内的对外担保事项时，必 须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 （三）审议公司与关联人（包括关联自然 人和关联法人）发生的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后 及时披露； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议 后及时披露； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 （四）审议公司提供财务资助事项： 公司提供财务资助，除应当经全体董事的 过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上的非关联董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。法律、行政法规、部门 规章及本章程规定须提交股东大会审议的，应 在董事会审议后进一步提交股东大会审议。	在股东会授权范围内，董事会的具体权限 为（有关法律、行政法规、部门规章或证券交 易所股票上市规则另有规定的，从其规定）： （一）公司发生的非关联交易（交易的定 义依据证券交易所上市规则执行，提供担保、 财务资助除外），达到下列标准之一的，应提 交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）中，除委托理财等深圳证券交 易所对累计计算原则另有规定的事项外，其他 交易应当对交易标的相关的同一类别交易（指 交易性质或标的类型相同的交易，如股权收购、 固定资产出售等），按照连续十二个月累计计 算的原则，适用本条第二款第（一）项第1至6 目的规定。 已按照前款规定履行董事会审议程序及 披露义务的交易，不再纳入累计计算范围；已 披露但未按照本章程第四十六条第一款第（十 三）项第1目第（1）点至第（6）点要求履行 股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计 计算范围，以确定应当履行的审议程序。 （二）对外担保 本章程规定的应由股东会审议的对外担保 事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批 准。应由董事会审批的对外担保事项，必须经 出席董事会会议的董事的2/3以上通过方可作 出决议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交 易事项，由董事会审批决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易。
	2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。 上述交易应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保 除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，提交股东会审批。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （四）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的2/3以上非关联董事同意并作出决议，及 时履行信息披露义务。达到本章程第四十六条 第一款第（十三）项第2点所列财务资助事项 标准的，董事会审议通过后提交股东会。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免予股东 会、董事会审议并免予披露。
第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）决定公司与关联自然人发生金额在 30万元以下的关联交易、公司与关联法人发生 的金额在300万元以下或交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易 事项； （五）提议召开临时董事会会议； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东会报告。 （七）非关联交易 对公司发生的非关联交易（交易定义依据 证券交易所上市规则执行，提供担保、财务资 助除外），符合下列标准之一的，行使审批权： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同
	时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%，或绝对金额在1,000万 元人民币以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润10%，或绝对金额在100万元人民 币以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产10%，或绝对 金额在1,000万元人民币以下； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润10%，或绝对金额在100万 元人民币以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 除非法律法规另有规定，公司在连续十二 个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应 当按照累计计算的原则适用本条第（七）项第1 至5点规定的标准，已按照本条第（七）项第1 至5点规定履行相关审议程序的，不再纳入累 计计算范围。 法律法规或规范性文件及本章程对本条第 （七）项规定的审批权限另有规定的，按照法 律法规或规范性文件的规定执行。 （八）其他法规以及本章程或董事会授予 的其他职权。
第一百一十六条董事会每年度至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等）或电话在会议召开3日前通知全 体董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电 话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等方式）或其他有效送达方式在会议 召开3日前通知全体董事。如遇到情况紧急或 紧急业务事项，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议采取书面记名投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、 数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会 董事签字。	第一百二十二条董事会作出决议可采用填写 表决票的书面记名表决方式或举手表决方式。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、电子邮件、信函、传签等其 他通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签 字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内 容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对、弃权或回避的票数）。	第一百二十五条董事会会议记录包括以下内 容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十六条公司建立独立董事制度，独立 董事人数不少于董事会人数的1/3，其中至少有 一名会计专业人士。	删除
第一百二十七条独立董事对公司及全体股东 负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
	任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求； ……	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； ……
第一百二十九条独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。	删除
第一百三十条独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司 独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生	删除
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
	第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 审计委员会成员应为三名以上，其中独立 董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记
	录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条除审计委员会外，公司董事会 设立战略与发展委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会等专门委员会，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担 任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理一名，由董事会 提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。	第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 ……	第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 ……
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 ……	第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 ……
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条总经理工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职，但应书面通知董事会；总经理或其 他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法在 与公司签订的劳务合同中明确规定；总经理、 副总经理必须在完成离任审计后方可离任。	第一百四十七条总经理可以在任期届满以前 提出辞职，本章程规定的高级管理人员有关辞 职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之 间的劳动合同规定。
第一百三十九条…… 副总经理、财务总监在总经理的统一领导 下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业 务范围履行相关职责。	第一百四十八条…… 副总经理、财务总监在总经理的统一领导 下开展工作，向其报告工作，并根据公司内部 管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十条公司设董事会秘书一人，由董事 长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条公司设董事会秘书一人，由董 事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘 书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保
第一百四十四条公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间 以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
（备注：原第一百四十条和原第一百四十四条， 删改后整合为现第一百四十九条）	密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后 持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条董事会秘书应当具有履行职 责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道 德和个人品德。	删除
第一百四十二条董事会秘书应当由上市公司 董事、总经理、副总经理、财务总监或者公司 章程规定的其他高级管理人员担任。	删除
第一百四十三条董事会秘书负责股东大会、董 事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、 股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并 负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报 中国证监会派出机构备案等事宜。	删除
第一百四十五条董事会秘书离任前，应当接受 董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办 事项。	删除
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
由原第一百四十六条拆分	第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一百四十七条至第一百六十条	本章删除 公司董事会审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应
	废止。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 ……	第一百五十三条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 ……
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十四条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本25%。	第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配方案由董事会 制定，方案制定过程中应注意听取并考虑公众 投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会 及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会 审议批准。公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报 机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和 稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑	第一百五十六条公司现金股利政策目标为按 照本章程规定的现金分红条件和要求进行分 红。 公司利润分配方案由董事会制订，方案制 订过程中应注意听取并考虑公众投资者、独立 董事的意见。公司董事会通过利润分配方案后 报股东会审议批准。公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报 机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合 的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根 据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 （三）利润分配的条件和具体比例 1、现金分红的条件和比例 …… 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公 司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： …… 2、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好，并考虑公司成长性、 每股净资产的摊簿等真实合理因素，且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，在保证现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 3、利润分配的间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进 行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资 金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配方案的决策程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公 司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定 的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润 分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的 利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含 2/3以上的独立董事）表决通过、监事会半数以	稳定性。公司董事会、股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他形式分配利润， 其中现金形式原则上优先采用。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的间隔 在满足利润分配的条件下，公司原则上每 年度进行一次利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和具体比例 1、现金分红的条件和比例 …… 公司董事会制定利润分配方案时，综合考 虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： …… 2、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好，并考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，在保证现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 3、出现以下情形之一的,公司可不进行现 金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现 盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性 现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债 率超过70%（包括70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配 的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准 无保留意见；
上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应 说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事 应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分 配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配 方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会 需提交公司股东大会审议。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议 前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、 公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与 公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交 流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司 董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇 总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）过半数以上表决通过。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整 公司可根据需要调整利润分配政策，调整 后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并 事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配 政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其 中包含2/3以上独立董事）表决通过并经半数 以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通 过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公 司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说 明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整	（6）公司在可预见的未来一定时期内存在 重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司具体利润分配方案由公司董事会向 公司股东会提出，董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 会审议。 2、公司在制订现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及 时改正。 5、公司股东会在利润分配方案进行审议 前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、 公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与 公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交 流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 调整既定利润分配政策，应当确保调整后 的利润分配政策符合本条规定的利润分配原 则，且更有利于公司的可持续发展。确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 ……
议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可 公开征集中小股东投票权。 ……
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司发出通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式发出。	第一百七十二条公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发	第一百七十三条公司召开董事会的会议通知， 以本章程规定的方式进行。
出。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发 出。	删除
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第7个工作日为送达日 期；……	第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达 日期；……
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
第一百八十二条公司指定《证券时报》及/或 其他证券类刊物及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百七十六条公司指定中国证监会发布的 法定信息披露媒体中至少一家为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关 信息的网站。
新增	第一百七十八条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日在中国证监会指定披露上市公 司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公 司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必	第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条	第一百八十九条公司有本章程第一百八十八
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列 职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条清算组在清算期间行使下列 职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指 定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股 份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
	（四）签名、签字，本章程所指签名、签 字，包含手写签名、电子签名以及手写签字、 电子签字。但如相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件明确规定该等签名、签字事项 不得使用电子签，或电子签不符合法定生效要 件而未被法律认可的，则不得使用电子签，应 采用手写签字方式。
第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本章程所称“元” 是指人民币元。
第二百〇八条本章程经股东大会审议通过之 日起生效并施行。	第二百〇八条本章程经股东会审议通过之日 起生效并施行，修改亦同。

修订后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理机关核准的内容为准。公司将在股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。（未完）