天元股份(003003):《广东天元实业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》（2025年8月）
会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东天元实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会审议批准。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所的执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚; （七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。 第三章 公司各职能部门在选聘会计师事务所时的职责 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）董事会审计委员会； （二）过半数的独立董事或三分之一以上的董事。 第七条 公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第四章 会计师事务所的选聘程序 第八条 选聘会计师事务所的程序： （一）董事会审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部及有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会审议；（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。董事会审议通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订相关聘请协议。 第九条 选聘会计师事务所的方式 公司选聘会计师事务所应当结合自身情况，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式； （二）公开招标：公司以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开选聘； （三）邀请选聘：邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘； （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘结果应当及时公示。 为保持审计工作的连续性,对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘方式进行，每年度由董事会审计委员会提议，董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律、行政法规另有规定的除外。 第十条 选聘会计师事务所的评价标准 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中，公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。 其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 第十一条 选聘会计师事务所的审计费用 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十二条 选聘会计师事务所的年限要求 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。 第十三条 选聘会计师事务所的相关披露要求 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第五章 改聘会计师事务所 第十六条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。经审计委员会评估通过后可以提出续聘的建议，董事会审计委员会对续聘事项达成肯定性意见的，应就续聘事项提交董事会审议通过后并召开股东会审议；审计委员会对续聘事项形成否定性意见的，应就改聘会计师事务所事项提交董事会审议，并提请股东会审议批准。 第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员或时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。 第十八条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，重新选聘审计单位，公司不再选聘其承担审计工作： （一）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；（二）与其他审计单位串通，虚假应聘； （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构； （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题； （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利； （六）未履行诚信、保密义务情节严重的； （七）其他违反本制度规定。 第十九条 如果在年报审计期间发生第十七条所述情形，为完成年报信息披露需要，董事会审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。 第二十条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第二十一条 改聘会计师事务所的相关要求 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以向前任会计师事务所了解有关情况与原因，并对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 董事会审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 在调查基础上，董事会审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，在向董事会提案时，可提交上述调查资料和审核意见。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。 董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。 股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》的规定，对董事会提交的选聘会 计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。 第六章 聘任会计师事务所监督 第二十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十四条 董事会审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）相关协议的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改亦同。本制度由董事会负责解释。 广东天元实业集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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