天元股份(003003):《广东天元实业集团股份有限公司董事会议事规则》（2025年8月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会职权 公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，董事会应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（证券办公室），处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。 各位董事应支持董事会办公室开展的日常工作。 第二章 董事会会议的召集和通知 第四条 会议类型 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。 第五条 定期会议提案程序 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，同时要求各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书（或由其责成证券办公室）对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 董事会秘书（或由其责成证券办公室）负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、审计委员会提议时； 4、董事长认为必要时； 5、法律法规、《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：1、提议人的姓名或者名称； 2、提议理由或者提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确和具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式）或其他有效送达方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 经全体董事一致同意，可缩短临时董事会的通知时间。 如遇到情况紧急或紧急业务事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 临时提案 采用通讯表决的董事会临时会议不审议会议通知未载明的事项和提案。 第三章 会议召开与议事 第十二条 会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。如法律、行政法规、部门规章或监管机构明确要求特定人员列席董事会会议的，公司应当按相关规定执行。? 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责； (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 召开方式 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件、信函、传签等其他通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条 会议审议程序 董事长召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。 由会议主持人宣布会议议题，主持人可依据会议实际情况，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。 提请出席董事对各项提案发表明确意见，充分听取意见以提高议事效率和决策科学性。 董事应当认真阅读会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票。董事会根据会议召开方式不同，采用相应表决方式：1、现场召开会议：可采取填写表决票的书面记名表决方式或举手表决方式；2、非现场召开会议或现场与其他方式结合召开会议：在保障董事充分表达意见的前提下，可通过电子通信方式进行表决，包括但不限于电子签、传签、传真、数据电文、信函等，并由参会董事签字确认。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书（或由其责成证券办公室）在一名独立董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 除本规则规定董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形； （三）《深圳证券交易所上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第二十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四章 会议记录与档案管理 第二十四条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十五条 会议记录 董事会秘书或其安排的证券办公室工作人员应当对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第五章 董事会决议的执行 第二十九条 决议的执行 董事长按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和董事会授权的规定行使职权。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，视需要在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法地予以落实，并根据实施情况向董事会汇报实施情况。董事会秘书有权就实施情况进行检查并予以督促。 第三十条 决议公告 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第三十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本规则所指签名、签字，包含手写签字、电子签字。但如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件明确规定该等签名、签字事项不得使用电子签，或电子签不符合法定生效要件而未被法律认可的，则不得使用电子签，应采用手写签字方式。 第三十三条 本规则中所称“以上”、“至少”，包含本数；“少于”“过”、“不足”、“超过”，不包含本数。 第三十四条 本规则由董事会负责解释。 第三十五条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东会批准。 广东天元实业集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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