天元股份(003003):《广东天元实业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025年8月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为明确广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的职责权限，规范审计委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，行使《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的职权，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员由委员会委员过半数选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其委托一名其他委员（独立董事）代行其职责。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本工作细则有关规定补足委员人数。若委员辞职导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 原担任审计委员会委员的董事，仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定履行职务。 第七条 公司内部审计部门为审计委员会办事机构。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会审计委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）指导和监督公司内部审计制度的建立及实施； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。 第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十五条 审计委员会行使职权必须符合法律法规、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第四章 工作程序 第十六条 公司内部审计部门以及公司证券办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第十七条 审计委员会召开会议，对上条所述的报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定； （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。 第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，特殊情况除外；临时会议应于会议召开前两天通知全体委员，特殊情况除外。经审计委员会全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开临时会议的通知时限。 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、微信、以专人或邮件送出等其他有效送达方式进行通知。采用微信、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 遇紧急事务需召开临时会议时，可即时通过电话或其他口头通讯方式发出通知，但召集人须于会议中就紧急事由予以说明。 第二十条 审计委员会会议的召开，可以采用现场、视频、电话、通讯方式或者其他会议形式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签、电子签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。 第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他适格委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 第二十五条 审计委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数未超过审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名（包括现场签名和电子签名）；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条 审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第六章 附则 第三十一条 本工作细则所称“以上”、“至少”含本数，所称“超过”、“少于”不含本数。 第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触的，按照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 广东天元实业集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |