中恒集团(600252):广西梧州中恒集团股份有限公司关于受让合伙企业部分合伙份额暨关联交易
广西梧州中恒集团股份有限公司 关于受让合伙企业部分合伙份额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟受让广西海晟投资管理有限公司（以下简称“广西海晟”）持有的广西利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西利穗”）390万元合伙份额（实际投入款项2,029.95万元）和广西联合资产管理股份有限公司（以下简称“联合资管”）持有的广西德富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西德富”）6,600万元合伙份额，以上合伙份额受让价格合计10,068万元。 ? 本次交易中公司与转让方广西海晟、联合资管不存在关联关系。根据相关规定，广西利穗的有限合伙人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”）为公司关联法人，广西德富的有限合伙人广西金控资产管理有限公司（以下简称“金控资管”）为公司关联法人。因此，公司本次受让广西海晟持有广西利穗的部分份额及联合资管持有广西德富的全部份额构成“上市公司与关联方共同投资”的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 履行的审议程序：本次受让合伙企业部分份额事宜已经公司第十届董事会第三十次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过，本次关联交易，关联董事、关联监事已回避表决，无需提交股东大会审议。公司独立董事已就上述事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意。鉴于战略委员会超半数委员已回避表决，无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。 ? 截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与医健集团、金控资管发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。 ? 特别风险提示： 标的合伙企业在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 公司于2024年12月13日在上海证券交易所网站披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟协议转让重庆莱美药业股份有限公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2024-105），公司通过公开征集受让方的方式协议转让持有的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）247,426,064股无限售条件流通股A股股票（占莱美药业总股本的23.43%）。为一揽子解决公司转让所持莱美药业部分股份事宜，公司拟以评估价值为基准出资受让广西海晟持有的广西利穗390万元合伙份额（实际投入款项2,029.95万元）和联合资管持有的广西德富6,600万元合伙份额，以上合伙份额受让价格合计10,068万元。本次受让完成后，公司持有广西利穗的份额将由29.3089%增加至30.0709%；公司将持有广西德富18.0279%份额。 本次交易中公司与转让方广西海晟、联合资管不存在关联关系。根据相关规定，广西利穗的有限合伙人医健集团为公司关联法人，广西德富的有限合伙人金控资管为公司关联法人。因此，公司本次受让广西海晟持有广西利穗的部分份额及联合资管持有广西德富的全部份额构成“上市公司与关联方共同投资”的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联交易履行的审议程序 2025年8月28日，公司召开第十届董事会第三十次会议及第十届监事会第十六次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于受让合伙企业部分合伙份额暨关联交易的议案》。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。公司独立董事在董事会召开前已对上述关联交易议案召开了独立董事专门会议并经全体独立董事审议通过。鉴于战略委员会超半数委员已回避表决，无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）过去12个月与同一关联人进行的关联交易情况 截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与医健集团、金控资管发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系说明 截至本公告披露日，公司控股股东仍为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广西利穗的有限合伙人医健集团、广西德富的有限合伙人金控资管均为广投集团的下属企业。因此，医健集团、金控资管为公司关联法人。 （二）关联方的基本情况 1.医健集团
2.金控资管
三、关联交易标的基本情况 （一）广西利穗 1.基本情况
1.基本情况
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对交易标的进行评估，评估方法为成本法，评估基准日为2025年7月31日。经评估，广西海晟持有的广西利穗390万元合伙份额在评估基准日的评估值为22,821,637.34元，联合资管持有的广西德富6,600万元合伙份额在评估基准日的评估值为79,131,214.59元。 本次交易以评估报告为定价基础，经交易各方友好协商一致，公司受让广西海晟持有的广西利穗合伙份额的交易价格为22,510,000.00元，受让联合资管持有的广西德富合伙份额的交易价格确定为78,170,000.00元。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）《广西利穗合伙份额转让协议》主要内容 1.协议主体：广西海晟、中恒集团 2.交易价格：22,510,000.00元 3.支付期限：分二期支付，第一期支付交易价格的30%（6,753,000.00元），于2025年8月31日前支付；第二期支付交易价格的70%（15,757,000.00元），于2025年12月20日前支付。 4.交割时间安排： ①转让方足额收到第一期转让价款后20个工作日内，积极配合合伙企业及受让方向市场监督管理部门办理完成合伙企业财产份额所有权的变更手续，非转让方原因造成无法在20个工作日内办理完成的，转让方不承担责任。 ②转让方持有的标的份额及其对应的自2025年7月1日后所属权益在受让方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）之日（含）前归转让方所有，转让方持有的标的份额及其对应的自2025年7月1日后所属权益在受让方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）之日后归受让方所有。 5.违约责任： （1）针对第一期转让价款，转让方同意给与受让方1日的宽限期，如受让方在宽限期内完成支付，则视为受让方已按期履行第一期转让价款的支付义务，且宽限期内不计付逾期违约金。如受让方未按本协议约定按期支付第一期转让价款且在宽限期结束后仍未能足额支付的，转让方有权解除本协议并要求受让方承担本协议总转让价款的1%的违约金，或要求受让方继续履行本协议并支付逾期付款违约金，违约金按日利率计算，违约金额=本协议约定应付未付的转让价款金额×0.05%×逾期天数，逾期天数从本协议约定的第一期转让价款支付期限到期之日起算，计算至实际付款日之日止。转让方需在知道或应当知道受让方违约行为发生后1个月内行使协议解除权，否则视为放弃该等权利。 （2）受让方未按本协议约定支付第二期转让价款的，转让方有权选择：①要求受让方继续履行本协议并支付违约金，违约金按日利率计算，违约金额=本协议约定应付未付的转让价款金额×0.05%×天数，天数从2025年7月1日起算，计算至实际付款日之日止。在转让方选择解除本协议前，受让方于过渡期期间从合伙企业取得的全部权利和利益归受让方所有，但应优先用于向转让方支付第二期转让价款。 ②解除本协议，受让方应将标的份额退回转让方，并在收到转让方向受让方发出书面解除通知之日起20个工作日内配合向市场监督管理部门办理标的份额所有权的变更回转让方的手续，同时受让方应向转让方承担赔偿责任，赔偿金额=本协议约定的总转让价款金额×0.05%×天数（天数=自2025年7月1日起至标的份额所有权变更登记回转让方之日）（为免歧义，本处赔偿金额应当扣减乙方因逾期付款已支付的违约金），受让方于过渡期期间从合伙企业取得的全部权利和利益均归转让方所有，受让方以过渡期期间从合伙企业取得的权利和利益向转让方支付的款项则视为向转让方返还取得的标的份额权益，若由于受让方原因（包括但不限于对标的份额进行任何形式的处置、行使合伙企业表决权等）导致转让方承担责任及/或受到损失的，由受让方对转让方全额赔偿。受让方已向转让方支付的转让价款由转让方在扣除本协议约定的全部违约及赔偿金额后，自标的份额所有权变更登记回转让方之日起3个工作日内无息原路退回至受让方。转让方需在知道或应当知道受让方违约行为发生后1个月内行使协议解除权，否则视为放弃该等权利。 （二）《广西利穗合伙协议》主要内容 1.合伙期限：自成立之日（即2021年3月26日）起8年，合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意可延长。 2.合伙目的：在法律许可的范围开展投资经营活动，为全体合伙人谋取合法收益。 3.合伙经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 4.普通合伙人和有限合伙人名称： 普通合伙人：广西海晟； 有限合伙人：广西德富为优先级有限合伙人、中恒集团为中间级有限合伙人（其中本次受让的390万元份额享有优先分配权），重庆古藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）、医健集团为劣后级有限合伙人。 5.合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 合伙人共认缴出资51,179万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限如下：
（1）预期投资收益 ①LP1广西德富的预期投资收益 自2022年5月30日起，合伙企业应于每自然年度的12月20日前向LP1 预先支付当年预期投资收益，待合伙企业处置债权或清算合伙企业财产时进行抵扣，已支付的投资收益不得要求LP1退还。LP1的预期投资收益计算方式如下：?2022年5月30日（含当日）至2024年9月30日（含当日）期间，按照投资本金的12%/年计算预期投资收益； ?2024年10月1日（含当日）至2025年6月30日（含当日）期间，按照投资本金的9.8085%/年计算预期投资收益； ?2025年7月1日（含当日）至广西德富退出合伙企业之日（不含当日）起，按照投资本金的7.5%/年计算预期投资收益； ②LP2中恒集团的预期投资收益 LP2分别按照390万元实缴出资份额的投资本金及15,000万元实缴出资份额对应的投资本金的7%/年计算预期投资收益，其中390万元合伙份额的投资本金自本次份额转让交割日起按7%/年计算投资收益，15,000万元自2022年5月30日起按7%/年计算投资收益； ③LP4广投医健集团的预期投资收益 LP4在合伙企业的实缴出资额按照7%/年计算预期投资收益。 （2）分配约定 合伙企业投资项目实现退出并扣除合伙企业的全部费用（包括但不限于税费和运营费用）后，应根据本条下述约定的分配顺序将截止到分配时点的可分配收益分配至各合伙人指定账户： ①同步向GP广西海晟、LP1广西德富返还其全部实缴出资本金以及LP2中恒集团受让的390万元实缴出资本金，如不足以足额支付GP、LP1实缴出资本金以及LP2实缴的390万元，则按各自实缴出资本金（该部分仅计算LP2实缴出资本金的390万元）占GP、LP1、和LP2实缴出资本金总额的比例进行分配，直至返还上述实缴出资本金； ②同步向LP1广西德富支付剩余投资本金25,263,003.77元以及向LP2中恒集团支付剩余投资本金18,610,000元，如分配资金不足以支付该部分剩余投资本金，则按各自剩余投资本金占LP1、LP2剩余投资本金总额的比例进行分配，直至返还上述全部剩余投资本金； ③向LP1广西德富及LP2中恒集团的390万元实缴出资份额对应投资本金分配预期投资收益； ④向LP2中恒集团返还其剩余实缴出资本金15,000万元； ⑤向LP3重庆古藏、LP4广投医健集团同步返还其实缴出资本金，如不足以足额支付LP3和LP4实缴出资本金，则按各自实缴出资本金占LP3和LP4实缴出资本金总额的比例进行分配； ⑥向LP2中恒集团分配预期投资收益，直至其15,000万元实缴出资份额实现对应的预期投资收益（即15,000万元税前单利7%/年）； ⑦向LP4广投医健集团分配预期投资收益,直至其100万元实缴出资份额实现对应的预期投资收益（即100万元税前单利7%/年）； ⑧向LP2中恒集团、LP3重庆古藏及LP4广投医健集团分配合伙企业的超额收益。 （3）合伙企业超额收益 合伙企业的超额收益按如下方式计算：超额收益=合伙企业投资项目收益总额-合伙企业需支付的全部费用-向合伙人分配的预期投资收益-全体合伙人对合伙企业的投资本金总额，合伙企业的超额投资收益按以下方式进行分配：①超额收益的5%分配给LP2中恒集团； ②超额收益的5%分配给LP3重庆古藏； ③超额收益的90%分配给LP4广投医健集团。 （4）如LP2中恒集团依据《合伙份额转让协议》的约定按时足额向GP广西海晟支付第一期标的份额转让款，则自2025年7月1日起，合伙企业不再按照原合伙协议第十二条的约定向GP广西海晟分配预期投资收益。 7.债务承担方式：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。该等债务为合伙企业与合伙人之外的第三人产生的债务，不包括合伙企业依据合伙协议约定应付给各合伙人的应付投资本金、应付预期投资收益、应付超额收益、出资本金和其他对各合伙人的债务/金钱给付义务。 8.经全体合伙人决定，由广西海晟担任本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，进行合伙企业投资、投资退出、代表合伙企业签订各类投资文件等投资类事项及各类日常事务。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。 9.合伙企业管理费：自2025年7月1日起，合伙企业按全体合伙人实缴出资总额的0.05%/年向GP广西海晟计算合伙企业管理费用。 10.投资决策委员会： 投资决策委员会由4名委员组成，其中1名由GP广西海晟委派，1名由LP1广西德富委派，1名由LP2中恒集团委派，1名由LP4医健集团委派。其中，投资决策委员会主任委员由LP1广西德富委派人员担任。各委员一人一票，投资决策委员会所作决议事项须经全数委员通过为有效。 11.争议解决办法和违约责任： 除本协议另有约定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给任一合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 12.协议生效： 本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字(章)并加盖公章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签名、盖章后生效。 （三）《广西德富份额转让协议》主要内容 1.合同主体：联合资管、中恒集团 2.交易价格：78,170,000.00元 3.支付期限：分二期支付，第一期支付交易价格的30%（23,451,000.00元），于2025年8月31日前支付；第二期支付交易价格的70%（54,719,000.00元），于2025年12月20日前支付。 4.交割时间安排： ①转让方足额收到第一期转让价款后20个工作日内，积极配合合伙企业及受让方向市场监督管理部门办理完成合伙企业财产份额所有权的变更手续非转让方原因造成无法在20个工作日内办理完成的，转让方不承担责任。 ②转让方持有的标的份额及其对应的自2025年7月1日后所属权益在受让方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）之日（含）前归转让方所有，转让方持有的标的份额及其对应的自2025年7月1日后所属权益在受让方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）之日后归受让方所有。 5.违约责任： （1）针对第一期转让价款，转让方同意给与受让方1日的宽限期，如受让方在宽限期内完成支付，则视为受让方已按期履行第一期转让价款的支付义务，且宽限期内不计付逾期违约金。如受让方未按本协议约定按期支付第一期转让价款且在宽限期结束后仍未能足额支付的，转让方有权解除本协议并要求受让方承担本协议总转让价款的1%的违约金，或要求受让方继续履行本协议并支付逾期付款违约金，违约金按日利率计算，违约金额=本协议约定应付未付的转让价款金额×0.05%×逾期天数，逾期天数从本协议约定的第一期转让价款支付期限到期之日起算，计算至实际付款日之日止。转让方需在知道或应当知道受让方违约行为发生后1个月内行使协议解除权，否则视为放弃该等权利。 （2）受让方未按本协议约定支付第二期转让价款的，转让方有权选择：①要求受让方继续履行本协议并支付违约金，违约金按日利率计算，违约金额=本协议约定应付未付的转让价款金额×0.05%×天数，天数从2025年7月1日起算，计算至实际付款日之日止。在转让方选择解除本协议前，受让方于过渡期期间从合伙企业取得的全部权利和利益归受让方所有，但应优先用于向转让方支付第二期转让价款。 ②解除本协议，受让方应将标的份额退回转让方，并在收到转让方向受让方发出书面解除通知之日起20个工作日内配合向市场监督管理部门办理标的份额所有权的变更回转让方的手续，同时受让方应向转让方承担赔偿责任，赔偿金额=本协议约定的总转让价款金额×0.05%×天数（天数=自2025年7月1日起至标的份额所有权变更登记回转让方之日）（为免歧义，本处赔偿金额应当扣减乙方因逾期付款已支付的违约金），受让方于过渡期期间从合伙企业取得的全部权利和利益均归转让方所有，受让方以过渡期期间从合伙企业取得的权利和利益向转让方支付的款项则视为向转让方返还取得的标的份额权益，若由于受让方原因（包括但不限于对标的份额进行任何形式的处置、行使合伙企业表决权等）导致转让方承担责任及/或受到损失的，由受让方对转让方全额赔偿。受让方已向转让方支付的转让价款由转让方在扣除本协议约定的全部违约及赔偿金额后，自标的份额所有权变更登记回转让方之日起3个工作日内无息原路退回至受让方。转让方需在知道或应当知道受让方违约行为发生后1个月内行使协议解除权，否则视为放弃该等权利。 （四）《广西德富合伙协议》主要内容 1.合伙期限：截止2025年12月31日，合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意可延长。 2.合伙经营范围：以自有资金从事投资活动。 3.普通合伙人和有限合伙人名称： 普通合伙人为广西海晟；有限合伙人为金控资管及中恒集团 4.合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 合伙人共认缴出资36,610.00万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限如下：
（1）合伙企业收益的分配 ①如合伙企业产生可分配收入，应当于每年12月31日前进行一次收益分配。 ②在收益分配日，2025年8月31日之前合伙企业各项收入在扣除合伙企业的已发生尚未支付的税费和其他运营费用后，按以下顺序进行分配：?自有限合伙人金控资管完成全部实缴出资之日起至2024年9月30日（含当日），按照金控资管全部实缴出资额的10%/年计算预期投资收益；2024年10月1日起（含当日），按照金控资管全部实缴出资额的7.5%/年计算预期投资收益；预期投资收益=实缴出资额*预期收益率/360*当期投资天数（计算收益期间，合伙企业向金控资管返还投资本金的，分段计算）。 ?当期如有剩余收益，全部向有限合伙人中恒集团分配。 ③在收益分配日，2025年8月31日之后（含当日）合伙企业各项收入，按照金控资管和中恒集团全部实缴出资额的7.5%/年计算预期投资收益，合伙企业进行分配前应当扣除合伙企业的已发生尚未支付的税费和其他运营费用后再进行分配，先向金控资管分配，后向中恒集团分配。 预期投资收益=实缴出资额*预期收益率/360*当期投资天数（计算收益期间，合伙企业向合伙人返还投资本金的，上述实缴出资额应当扣除已返还的投资本金后，再应分段计算）。 ④各合伙人经协商一致，对分配方案另有约定的，以另行约定的为准。 （2）项目退出 合伙企业投资项目实现退出，投资收入在扣除按本协议“合伙企业收益的分配”约定分配的合伙企业收益后再按照以下顺序进行分配： ①向普通合伙人广西海晟返还其全部实缴出资本金； ②向有限合伙人金控资管分配直至其收回全部实缴出资本金； ③向有限合伙人中恒集团分配直至其收回全部实缴出资本金； ④如有剩余，全部向有限合伙人中恒集团进行分配。 6.债务承担方式： 本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。该等债务为合伙企业与合伙人之外的第三人产生的债务，不包括合伙企业依据合伙协议约定应付给各合伙人的应付固定投资收益、应付预期投资收益、应付超额收益、出资本金和其他对各合伙人的债务/金钱给付义务。 7.执行事务合伙人：广西海晟 8.投资决策委员会：本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，其中金控资管指派1名委员，中恒集团指派1名委员，广西海晟指派1名委员。表决实行一人一票制，投资决策委员会决议必须经全体委员通过后方为有效。 9.争议解决办法： 本协议各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，若协商不成，任何一方均有权向南宁仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。仲裁过错方应承担守约方因此发生的所有费用。 10.协议生效： 本协议在各方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字/章后生效。 （上述协议内容最终以实际签订的协议为准）。 六、关联交易对公司的影响 本次股权受让后，广西德富及广西利穗均纳入中恒集团合并财务报表范围，作为不构成业务的收购进行账务处理，将对公司经营成果产生一定影响，但不对现有业务开展造成资金压力，不损害公司及股东利益。 七、特别风险提示 标的合伙企业在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易应当履行的审议程序 （一）在董事会会议召开前，本次关联交易已经独立董事专门会议第五次会议审议并经全体独立董事同意。鉴于战略委员会超半数委员已回避表决，无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。 （二）本次关联交易已经公司第十届董事会第三十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票的表决结果审议通过，关联董事杨金海先生、王海润先生、徐诗玥女士、陈虎先生已回避表决。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （三）本次关联交易已经公司第十届监事会第十六次会议以同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果审议通过，关联监事王剑女士已回避表决。 公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于受让合伙企业部分合伙份额暨关联交易的公告》盖章页） 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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