|
苏宁环球(000718):董事会专门委员会工作制度
| 时间：2025年08月30日 00:37:28 中财网 |
苏宁环球股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
（2025年8月）
董事会专门委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为明确苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会的职责权限和工作程序，充分发挥董事会专门委员会在公司决策过程中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度为相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》中有关董事会议事规则的补充规定，董事会专门委员会在工作过程中除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件的规定。
第三条 公司董事会根据股东会的决议设立发展战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，将视为同时辞去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足委员人数。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。专门委员会设主任委员一名，主任委员作为召集人负责主持委员会工作。
第六条 如专门委员会委员辞任公司董事的，除有关法律法规及规范性文件另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事会专门委员会工作制度
第二章 专门委员会的一般工作程序
第七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；表决方式为举手表决或者投票表决，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第八条 各专门委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能出席，应当书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
各专门委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并在会议签到表上说明受托出席的情况。前述授权委托书须明确授权范围和期限。
第九条 专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，并可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，前述费用由公司支付。
第十条 各专门委员会会议所审议事项与有关委员会成员相关联或者存在影响其独立性的情况时，该关联委员应当向公司申明并实行回避。若因此无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定。
第十二条 各专门委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当由公司董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。
第十三条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十四条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 董事会发展战略委员会
董事会专门委员会工作制度
大投资决策进行研究并提出建议。
第十六条 发展战略委员会成员由三名董事组成。发展战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第十七条 发展战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十八条 发展战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十九条 发展战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 发展战略委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第四章 董事会提名委员会
第二十一条 公司设董事会提名委员会。董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不得少于二分之一。
第二十二条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十三条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
董事会专门委员会工作制度
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，否则，应当提出替代性的董事、经理人选。
第二十五条 提名委员会会议不定期召开，并于会议召开前一日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十八条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 董事会审计委员会
董事会专门委员会工作制度
定的监事会的职权，并主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三十条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三十一条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十二条 公司证券部负责审计委员会会议的筹备和日常联络等相关工作。
第三十三条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第三十四条 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第三十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守董事会专门委员会工作制度
监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十六条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第三十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
董事会专门委员会工作制度
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第四十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计工作组成员可列席审计委员会会议。
第四十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
董事会专门委员会工作制度
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前一日须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第四十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第四十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第六章 董事会薪酬与考核委员会
第四十八条 公司设董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第四十九条 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等《公司章程》规定的人员。
第五十条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不得少于二分之一。
董事会专门委员会工作制度
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五十二条 公司证券部负责薪酬与考核委员会会议的筹备和日常联络等相关工作。
第五十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬变更计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬变更方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第五十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前一日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第五十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第五十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第五十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第七章 附则
第五十九条 本工作制度中所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、“超过”均不含本数。
第六十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
苏宁环球股份有限公司
中财网