辽宁成大(600739):辽宁成大股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资
辽宁成大股份有限公司 关于以债转股方式向控股子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 鉴于辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）所拥有的新疆吉木萨尔县吴家湾矿区油页岩（以下简称“吴家湾矿区”）和新疆吉木萨尔县木塔寺矿区油页岩（以下简称“木塔寺矿区”）已取得《采矿许可证》，并经评估确认了相关矿权价值； ? 公司依据以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础确定的相关资产价值，按照公司与新疆宝明原股东陕西古海能源投资有限公司（以下简称“陕西古海”）、陕西宝明矿业有限责任公司（以下简称“陕西宝明”）于 2010年 10月25日签订的《协议书》约定的双方收益权比例（62%：38%），即31/19倍，以目前享有的对新疆宝明3,040,946,715元的债权对新疆宝明进行增资（以下简称“本次增资”），公司未实际增加新的现金投入，本次增资前公司对新疆宝明的债权余额为76.34亿元（截至2025年6月30日），增资后剩余债权余额为45.93亿元,公司对上述债权已计提坏账准备金额为15.69亿元； ? 本次增资完成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司，公司股权比例由60.5%变更为62%，收益权比例维持62%不变； ? 风险提示：吴家湾和木塔寺矿区资源储量大、开发周期长，项目进程存在不确定性；矿山开发过程中可能受到诸多不确定事项影响；新疆宝明目前负债率高、存在经营压力。 一、本次增资概述 （一）本次增资的背景 公司与陕西古海、陕西宝明就合作开发位于新疆维吾尔自治区的油页岩矿产资源事宜分别于 2010年 10月 25日签订《协议书》、于 2013年 9月 11日签订《补充协议》、于 2016年 1月 30日签订《关于新疆宝明矿业有限公司的补充协议书（2015年）》（以下简称“合作协议”）。合作协议相关约定如下：（1）公司通过对新疆宝明增资的形式取得新疆宝明控制权；（2）对于公司首次增资前原新疆宝明的价值，应根据具有相应资质的评估机构出具的评估报告确定；（3）具体操作中，由于合作初期，原新疆宝明所持有的《矿产资源勘查许可证》载明的勘探区域内的矿产资源地质勘察工作完成的程度较低，各方同意可以在一个或几个《矿产资源勘查许可证》载明的区域内完成地质勘察工作并取得《采矿许可证》后,委托具有相应资质的评估机构对该区域内的油页岩矿产资源价值进行评估，据此确认相关资产价值，并按照公司与原股东的收益权比例（62%：38%），即31/19倍对新疆宝明进行增资。上述事项的具体情况详见临 2010-028《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》、临2013-038《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》。 2013年9月16日，新疆宝明仅取得石长沟项目对应矿区的《采矿许可证》，公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第 064号《采矿权评估报告书》，确定相关采矿权评估值为79,685.88万元，并相应对新疆宝明进行配比增资，增资金额为人民币125,493.24万元。详见临2014－049《辽宁成大股份有限公司关于以募集资金对新疆宝明矿业有限公司增资的公告》、临2016－001《辽宁成大股份有限公司关于以募集资金对新疆宝明矿业有限公司增资的公告》。 截至本公告披露日，新疆宝明已取得吴家湾矿区及木塔寺矿区的《采矿许可证》，北京天健兴业资产评估有限公司对该区域内的油页岩矿产资源价值进行了评估，并出具天兴矿评[2025]第0068号《新疆宝明矿业有限公司吴家湾油页岩矿采矿权评估报告》和天兴矿评[2025]第0070号《新疆宝明矿业有限公司木塔寺油页岩矿采矿权评估报告》，确定吴家湾矿区及木塔寺矿区的油页岩矿产资源价值为人民币202,920万元。根据合作协议约定，公司在新疆宝明取得《采矿许可证》后对新疆宝明进行配比增资。 （二）本次增资的基本情况 公司拟与陕西古海、陕西宝明及新疆宝明签署《增资协议》，公司按照合作协议约定，以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础对新疆宝明进行增资。 考虑到公司对新疆宝明享有3,040,946,715元债权，本次增资采用债转股方式，不增加新的现金投入，即以享有的对新疆宝明的 3,040,946,715元债权进行本次增资。 本次增资前，新疆宝明注册资本为人民币 156,962,025元，其中公司出资94,962,025元，股权比例为60.5%（按照合作协议约定，公司享有的收益权、表决权比例为62%）；陕西古海出资31,000,000元，股权比例为19.75%；陕西宝明出资31,000,000元，股权比例为19.75%。本次增资完成后，新疆宝明注册资本将增加至163,157,895元，其中公司出资101,157,895元、股权比例为62%；陕西古海出资31,000,000元，股权比例为19%；陕西宝明出资31,000,000元，股权比例为19%。按照合作协议约定，公司完成对应四个矿权的全部增资义务后，持有的新疆宝明的股权比例为62%。具体操作中，为便于办理后续各期增资的工商变更登记手续，各方同意公司第一期出资后持有新疆宝明60%股权，后续公司完成对一个矿区项目增资后持股比例相应增加0.5%。本次增资完成后，公司将完成对石长沟矿区、吴家湾矿区和木塔寺矿区 3个项目的价值评估及配比增资。公司与陕西古海和陕西宝明协商本次增资完成后，公司股权比例由60.5%变更为62%，收益权比例维持62%不变，后续如再根据合作协议进行配比增资，不再调整股权比例。本次增资完成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司。 （三）本次增资的审批程序 本次增资已经公司于2025年8月29日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次增资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东会批准。 二、陕西古海与陕西宝明的基本情况 （一）陕西古海 1. 企业名称：陕西古海能源投资有限公司 2. 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 3. 统一社会信用代码：91610000562221630J 4. 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路38号粤汉国际1号楼20912室 5. 法定代表人：胡军胜 7. 成立时间：2010年9月15日 8. 经营范围：能源投资、开发（能源开采、探测除外；投资限以公司自有资金）；矿产品的开发、销售及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）陕西宝明 1. 企业名称：陕西宝明矿业有限责任公司 2. 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 3. 统一社会信用代码：916100006779309479 4. 注册地址：陕西省西安市雁塔区崇业路23号1单元1108室 5. 法定代表人：侯永利 6. 注册资本：1,000万元 7. 成立时间：2008年9月9日 8. 经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；节能管理服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；采矿行业高效节能技术研发；新型催化材料及助剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；企业管理；建筑材料销售；矿业投资（限以企业自有资金投资）及咨询；矿产品的经营管理；矿山设备销售安装；工程机械的销售、租赁；机电产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电力设施承装、承修、承试；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备安装改造修理；特种设备设计；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 三、本次增资标的公司基本情况 1．企业名称：新疆宝明矿业有限公司 2．企业性质：其他有限责任公司 3．统一社会信用代码：916523277760763443 4．注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县文化西路21号 6．注册资本：15,696.2025万元 7．成立时间：2005年7月6日 8．经营范围：矿石及矿产品购销（专项审批的项目除外）；轻质建筑材料销售；机械设备制造及维修；矿山机械租赁；房屋租赁；荒山绿化管理；油页岩的研究和技术开发；油母页岩开采；仓储服务；道路货物运输；页岩油、煤焦油、半焦、矸石的加工及销售；油母页岩开采综合利用；工业余能供热及发电。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 9．主要股东及各自持股比例：本次增资前公司持股 60.5%（收益权、表决权比例为62%）、陕西古海持股19.75%、陕西宝明持股19.75% 10．最近一年及一期财务数据：截至 2024年 12月 31日，新疆宝明总资产264,081.74万元，净资产-507,714.86万元；2024年度实现营业收入1,882.41万元，实现净利润-91,915.96万元（上述数据已经审计）。截至2025年6月30日，新疆宝明总资产255,538.15万元，净资产-540,217.74万元；2025年1至6月实现营业收入133.06万元，实现净利润-32,517.24万元（上述数据未经审计）。 四、本次增资协议的主要内容 根据合作协议约定，公司每期增资金额=（新疆宝明已取得的采矿权证范围内的矿产资源的公允评估价值+新疆宝明其他资产的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出)*31/19-公司已完成的累积权益出资。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴矿评[2025]第0068号《新疆宝明矿业有限公司吴家湾油页岩矿采矿权评估报告》和天兴矿评[2025]第0070号《新疆宝明矿业有限公司木塔寺油页岩矿采矿权评估报告》，新疆宝明所持有的吴家湾矿区和木塔寺矿区油页岩资源的评估价值为人民币202,920万元（评估方法：折现现金流量法）；根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2025]第 1-04617号《新疆宝明矿业有限公司矿区采矿权相关费用及其他费用专项审计报告》，截至2025年6月30日新疆宝明支付的属于合作协议约定的采矿权相关费用为人民币165,393,949.15元。由于公司就石长沟项目增资时，新疆宝明其他资产的评估价值已纳入考量，因此在本次增资过程中，无需重复计算该部分价值，本次增资仅需考虑新疆宝明新取得的吴家湾矿区及木塔寺矿区矿产资源的评估价值以及该等矿区范围内的地质勘探支出。因此，公司本次增资金额=（吴家湾和木塔寺油页岩矿区采矿权证范围内的油页岩矿产资源的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出）*31/19=（2,029,200,000元-165,393,949.15元）*31/19=3,040,946,715元。 据此，各方拟依据合作协议约定就本次增资签署《增资协议》，公司以享有的对新疆宝明的 3,040,946,715元债权向新疆宝明增资，其中 6,195,870元计为注册资本，3,034,750,845元计入资本公积。本次增资完成后，公司股权比例由60.5%变更为62%，收益权比例维持62%不变，陕西古海持有新疆宝明的股权比例变更为19%，陕西宝明持有新疆宝明的股权比例变更为19%。 五、本次增资对上市公司的影响 本次增资符合合作协议约定，系公司综合考虑新疆宝明自身情况做出的审慎决策。 本次增资方式为债转股，公司未实际增加新的现金投入。本次增资前公司对新疆宝明的债权余额为76.34亿元（截至2025年6月30日），增资后剩余债权余额为45.93亿元,公司对上述债权已计提坏账准备金额为15.69亿元。同时，本次增资可优化新疆宝明资产负债结构，降低新疆宝明债务成本，为推动新疆宝明引进战略投资者相关工作创造条件；如最终未能成功引进战略投资者，也有利于新疆宝明开展后续工作。 本次增资完成后，公司股权比例由60.5%变更为62%，收益权比例维持62%不变，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司，本次增资事项不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、风险提示 （一）相关矿区资源储量大、开发周期长，项目进程存在不确定性 吴家湾矿区范围面积为10.92平方公里，保有资源储量为7.41亿吨；木塔寺矿区范围面积为 7.26平方公里，保有资源储量为 2.11亿吨。两个矿区资源储量十分丰富，未来通过矿区开发，可有效提升新疆宝明的资源利用量，也将有效提升新疆宝明的整体价值，提升对潜在战略投资者的吸引力。但相关项目仍处于早期阶段，仍需较长的建设期以及较大规模的资金投入，因此项目进程存在不确定性。公司及新疆宝明将根据自身资金状况、引入战略投资者进程情况等，审慎推进、规划相关项目。 （二）矿山开发过程中可能受到诸多不确定事项影响 矿山开发过程中存在多种不确定性，这些不确定性贯穿于项目的勘探、建设、生产直至闭坑的全生命周期。新疆宝明石长沟矿区开发过程中，曾出现采矿进入破碎带及各区段矿石赋存条件波动等问题。这些问题仍有在新矿区出现的可能，尽管公司及新疆宝明已积累了处理各类问题的经验，但不确定事项的发生仍可能对新矿区的开发进程及经营结果带来不确定性。 新疆宝明现有石长沟矿区在生产过程中发生非法占用天然牧草地事项。截至本公告披露日，新疆宝明遵照地方政府“边开采、边治理”的原则，按照《新疆宝明矿业有限公司草原专项恢复方案》，推进矿区生态环境修复工作，已累计完成修复18586.83亩并通过县及州政府验收。但该矿区仍存在因无法及时取得矿山生产所需土地而停产的情形，导致新疆宝明当前财务状况、经营状况不佳。吴家湾矿区与木塔寺矿区尚未发现此类风险，但公司仍需关注开发过程中的其他问题，避免出现生产、经营不符合法律法规的情形。 （三）新疆宝明目前负债率高，存在经营压力 新疆宝明尚未取得石长沟项目所需新增用地的完整许可，目前处于临时停产状态，现金流紧张（详见：临 2024-006《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产暨计提长期资产减值的公告》、临 2024-049《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》、临 2025-010《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》），停产期间其能否取得项目所需新增用地的完整许可，以及石长沟项目未来的现金流状况均存在不确定性。 本次增资虽然能够有效降低新疆宝明的整体负债规模，一定程度上改善新疆宝明的财务状况，但本身并无法直接为新疆宝明带来资金，而吴家湾矿区及木塔寺矿区的开发及业绩贡献仍需要较长时间，且需先期投入资金。公司正努力推动新疆宝明通过引入战略投资者等方式解决其自身的资金和发展问题，但相关事项仍存在不确定性。公司也将及时关注相关事项进展情况，积极采取有效对策和措施防范控制风险。 除上述风险外，新疆宝明在停产期间能否取得项目所需新增用地的完整许可顺利复产、能否引入战略投资者以及最终完成引战工作的时间均具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 辽宁成大股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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