| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范茂名石化实华股份有限
公司（以下简称公司）募集资金的存储、
使用、用途变更以及管理与监督，维护证
券市场秩序和社会公众股东利益，根据国
家有关法律法规和《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作
（2023年修订）》（以下简称《主板上市
公司规范运作指引》）的规定，制定本制
度。 | 第一条 为规范茂名石化实华股份有限
公司（以下简称公司）募集资金的存储、
使用、用途变更以及管理与监督，维护证
券市场秩序和社会公众股东利益，根据国
家有关法律法规和《深圳交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运
作（2025年修订）》（以下简称《规范运
作指引》）《上市公司募集资金监管规则》
的规定，制定本制度。 |
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| 第二条本制度所称募集资金是指上市公
司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、公司债券、
权证等）及其衍生品种，以及非公开发行
证券向投资者募集并用于特定用途的资
金。 | 第二条本制度所称募集资金是指上市公
司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，不包括上市公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本制度所称所称超募资金，是指实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。 |
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| 第三条公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与招股说明书或募集
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集
资金的投向。 | 第三条公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得擅自改变募集资金的投
向。 |
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| 第四条公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行鉴证。 | 第四条公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况，出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。 |
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| 新增 | 第五条上市公司募集资金应当专款专
用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发
展理念，履行社会责任，原则上应当用
于主营业务，有利于增强公司竞争能力
和创新能力。中国证监会对上市公司发
行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金用途另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第六条公司董事会负责建立健全公司
募集资金管理制度，并确保本制度的有
效实施。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽
责，确保公司募集资金安全，不得操控 |
| | 公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第七条公司应当配合保荐机构在持续督
导期间对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，并按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《主板上市公司规范运作指
引》的规定进行公司募集资金管理的持续
督导工作。 | 删除 |
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| 第八条公司应当审慎选择商业银行并开
设募集资金专项账户（以下简称专户），
募集资金应当存放于董事会决定的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。募集资金专户数量不得超过
募集资金投资项目的个数。公司存在两次
以上融资的，应当独立设置募集资金专
户。同一投资项目所需资金应当在同一专
户存储。 | 第八条公司应当审慎选择商业银行并
开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准
设立的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管
理。 |
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| 第九条公司应当在募集资金到位后一个
月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称商业银行）签
订三方监管协议（以下简称协议）。协议
至少应当包括下列内容：…… | 第九条公司应当至迟于募集资金到位后
一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协
议（以下简称协议）。协议至少应当包括
下列内容：…… |
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| 第十二条公司应当确保募集资金使用的
真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。 | 第十二条公司应当确保募集资金使用的
真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人及其他关联人占用或者挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。 |
| 新增 | 第十三条公司发现控股股东、实际控制
人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求资金占用方归还，披露占用发
生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况，董事会应当依法追
究相关主体的法律责任。 |
| 第十三条募集资金投资项目出现下列情
形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境
发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一
年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的
完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情 | 第十四条募集资金投资项目出现下列情
形的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境
发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资
项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限
且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的。
（四）募集资金投资项目出现其他异常情 |
| 形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）。 | 形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披
露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以
及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划。 |
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| 新增 | 第十五条募集资金投资项目预计无法
在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。 |
| 新增 | 第十六条公司将募集资金用作下列事
项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后
及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补
充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资
金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》第六章的规定履行审议程序和信息
披露义务。 |
| 新增 | 第十八条上市公司以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐
人发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。公司原则上应当在募集资金转 |
| | 入专户后六个月内实施置换。 |
| 新增 | 第十九条募集资金投资项目实施过程
中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内
实施置换。 |
| 新增 | 第二十条公司已在发行申请文件中披
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换
实施前对外公告。 |
| 第十五条公司以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的，可以
在募集资金到账后六个月内，以募集资金
置换自筹资金。置换事项应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、保荐人或独立财务顾问发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。 | 删除 |
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| 第十六条公司可以用闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，但应当符合下列条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十
二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金
的募集资金（如适用）；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（六）保荐人或独立财务顾问、独立董事
单独出具明确同意的意见。 | 第二十一条公司使用闲置募集资金临时
补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影
响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间不得超
过十二个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金
的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间
接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。 |
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| 第十七条公司用闲置募集资金补充流动
资金的，应当经公司董事会审议通过，并
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集资金的时间、金额及投资计划等； | 第二十二条公司使用闲置募集资金临时
补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括包
括募集资金到账时间、募集资金金额、 |
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| （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额
及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节
约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（五）独立董事、保荐人或独立财务顾问
出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时内公告。 | 募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额
及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节
约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意
见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时内公告。公司预计无法按
期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行
审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。 |
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| 第十八条公司可以对暂时闲置的募集资
金进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，且必须安全性高、流动性
好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、保荐人或
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置
的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范
围、产品发行主体提供的安全性分析，公 | 第二十三条上市公司可以对暂时闲置的
募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品
专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安
全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十
二个月；
（三）现金管理产品不得质押。 |
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| | 第二十四条公司使用暂时闲置的募集
资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置
的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在 |
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| 司为确保资金安全所采取的风险控制措
施等；
（五）独立董事以及保荐人或独立财务顾
问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。 | 变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投
资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控
制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意
见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。 |
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| 第十九条公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体
（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。 | 第二十五条公司存在下列情形的，属于
改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项
目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体
（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定
的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐
人应当结合前期披露的募集资金相关文
件，具体说明募集资金投资项目发生变
化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。 |
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| 新增 | 第二十六条公司使用募集资金进行现
金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过董事会或者股东会审议程
序确定的额度、期限或者用途，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途 |
| 第二十一条公司董事会应当审慎地进行
拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当
投资于主营业务。 | 第二十八条公司董事会应当应当科学、
审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
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| 第二十二条公司拟变更募集资金用途
的，应当在提交董事会审议后二个交易日
内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原 | 删除 |
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| 因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐人或独立财务顾问
对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会
审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 | |
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| 第二十五条公司拟对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重
组方案组成部分的情况除外），应当在董
事会审议通过后二个交易日内公告下列
内容并提交股东会审议：
……
（六）独立董事、保荐人或独立财务顾问
对转让或置换募集资金投资项目的意见
（七）深圳证券交易所要求的其他内
容。
公司应当充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。 | 第三十一条公司拟对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重
组方案组成部分的情况除外），应当在董
事会审议通过后二个交易日内公告下列
内容并提交股东会审议：
……
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置
换募集资金投资项目的意见
（七）深圳证券交易所要求的其他内
容。
公司应当充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。 |
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| 第二十六条公司改变募集资金投资项目
实施地点的，应当经董事会审议通过，并
及时公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐
人或独立财务顾问出具的意见。 | 第三十二条公司改变募集资金投资项目
实施地点的，应当经董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资
金投资项目实施造成的影响以及保荐人
或独立财务顾问出具的意见。 |
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| 第二十八条单个或全部募集资金投资项
目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用
节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事发表意见；
（二）保荐人或独立财务顾问发表明确同
意的意见；
（三）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集 | 第三十四条单个或全部募集资金投资项
目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）低于募集资金金额 10%的，应当经
董事会审议通过并由保荐人或独立财务
顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）达到或超
过募集资金净额 10%以上的，公司使用
节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 |
| 资金金额 10%的，应当经董事会审议通
过、独立董事及保荐人或独立财务顾问发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万元人民币或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。 | 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。 |
| 第二十九条对实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分，公司应当根据企
业实际生产经营需求，提交董事会或者股
东会审议通过后，按照以下先后顺序有计
划地使用：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。 | 第三十五条公司应当根据企业实际生产
经营需求，提交董事会或者股东会审议通
过后，按照下列先后顺序有计划地使用超
募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。 |
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| 新增 | 第三十六条公司应当根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的
募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。 |
| 第三十条公司将超募资金用于在建项目
及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用。公司使用超募资金用于在
建项目及新项目，保荐人或独立财务顾问
应当出具专项意见。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照深
圳交易所《股票上市规则》的相关规定履
行审议程序和信息披露义务。 | 第三十七条公司使用超募资金投资在建
项目及新项目，应当充分披露相关项目
的建设方案、投资必要性及合理性、投
资周期及回报率等信息，项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照深圳证券交易所《股票上市规则》第
六章等规定履行审议程序和信息披露义
务。 |
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| 第三十一条公司使用超募资金偿还银行
贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东会审议通过，保荐人或者独立财务顾问
应当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二
个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提
供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷 | 第三十八条确有必要使用暂时闲置的
超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。 |
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| 款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。 | |
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| 新增 | 第三十九条公司应当在年度公司募集
资金存放、管理与使用情况专项报告说
明超募资金使用情况及下一年度使用计
划。 |
| 第三十三条公司董事会应当持续关注募
集资金实际管理和使用情况，每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放与使用情况的专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照深圳交易所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师事务所提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。 | 第四十一条公司董事会应当持续关注募
集资金实际管理和使用情况，每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放、管理与使用情况出具
鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资
金的基本情况和《规范运作指引》规定的
存放、管理和使用情况。公司应当将会计
师事务所出具的鉴证报告与定期报告同
时在符合条件媒体披露。
第四十二条募集资金投资项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年度实际
使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放、管理与使用情况
的专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。公司应当配合保荐
人或者独立财务顾问的持续督导工作以
及会计师事务所的审计工作，及时提供
或者向银行申请提供募集资金存放、管
理和使用相关的必要资料。
第四十三条会计师事务所应当对董事会
的专项报告是否已经按照深圳证券交易
所相关规定编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、管理、使用情况进
行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师事务所提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。 |
| 增加 | 第四十四条 保荐人或者独立财务
顾问发现上市公司募集资金的存放、
管理和使用情况存在异常的，应当及
时开展现场核查，并及时向深圳证券
交易所报告。保荐人或者独立财务顾
问应当至少每半年对上市公司募集 |
| | 资金的存放、管理与使用情况进行一
次现场核查。每个会计年度结束后，
保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情
况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况
被会计师事务所出具了 “保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”
鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾
问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出该鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。 |
| 增加 | 第四十五条 保荐人或者独立财务
顾问发现上市公司、商业银行未按约
定履行三方协议的，或者在对公司进
行现场核查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向深圳
证券交易所报告。 |
| 第三十四条 公司以发行证券作为
支付方式向特定对象购买资产的，
应当确保在新增股份上市前办理完
毕上述募集资产的所有权转移手
续，公司应当聘请律师事务所就资
产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。 | 删除 |
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| 第三十五条 公司以发行证券作为
支付方式向特定对象购买资产或募
集资金用于收购资产的，相关当事
人应当严格遵守和履行涉及收购资
产的相关承诺，包括实现该项资产
的盈利预测以及资产购入后公司的
盈利预测等。 | 删除 |
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| 第三十六条 独立董事应当关注募
集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差
异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当积 | 删除 |
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| 极配合，并承担必要的费用。 | |
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| 第三十九条 本制度自公司董事会
批准之日起施行，修改时亦同。 | 第四十八条 本制度自公司股东会
批准之日起施行，修改时亦同。 |
