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茂化实华(000637):茂化实华：募集资金管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月31日 15:51:11 中财网 |
募集资金管理制度
（2025年8月修订）
第一章总 则
第一条为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公
司）募集资金的存储、使用、用途变更以及管理与监督，维
护证券市场秩序和社会公众股东利益，根据国家有关法律法
规和《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修
订）》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司募集资金监
管规则》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股
票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资
金。
本制度所称所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金
的投向。
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第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，应当及时公告。
第五条上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募集
资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发
展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行
股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规
定的，从其规定。
第六条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保本制度的有效实施。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他
企业遵守其相关法律法规及深圳证券交易所关于募集资金管
理的相关规定。
第二章募集资金专户存储
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。
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公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与
保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或
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者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备
案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，
除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易
等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
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第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占
用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第十三条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人
占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生
的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当
及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的。
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
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第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事
会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及
时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募
集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披
露义务。
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第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽
快、科学地选择新的投资项目。
第十八条上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资
金转入专户后六个月内实施置换。
第十九条募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募
集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中
以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个
月内实施置换。
第二十条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营
活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
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第二十二条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金
的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括包括募集资金到账
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时内公告。公司预计无
法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资
金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
第二十三条上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用
结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
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现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
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第四章改变募集资金用途
第二十五条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金
用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上
市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的
募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原
因及前期保荐意见的合理性。
第二十六条公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动
资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途
第二十七条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更
募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当应当科学、审慎地选择新
的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
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重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资
金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大
资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募集资金投
资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
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第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾
问出具的意见。
第三十三条 上市公司全部募集资金项目完成前，因项目
终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当
经董事会审议通过并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低
于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
第三十五条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交
董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地
使用超募资金：
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（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第三十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。
第三十七条公司使用超募资金投资在建项目及新项目，
应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、
投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》
第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十八条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十九条 公司应当在年度公司募集资金存放、
管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下
一年度使用计划。
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第五章募集资金管理与监督
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向深圳证券交易所报告并公告。
第四十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际
管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资
金的基本情况和《规范运作指引》规定的存放、管理和使
用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
告同时在符合条件媒体披露。
第四十二条 募集资金投资项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报
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告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督
导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第四十三条 会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理保
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十四条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集
资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场
核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾
问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情
况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具
专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具
了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
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第四十五条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商
业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，
应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章附 则
第四十六条后续法律、行政法规、规章和规范性文件以
及深圳证券交易所相关规则、指引和通知的修改与本制度规定
不一致的，以后续法律、行政法规、规章和规范性文件以及深
圳证券交易所相关规则、指引和通知的规定为准。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度自公司股东会批准之日起施行，修
改时亦同。
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