茂化实华(000637):公司关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
关于2025年度向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告 二〇二五年九月 茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”或 “公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务 发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟向特定对 象发行A股股票不超过155,962,606股（含本数），募集资 金不超过53,183.24万元，扣除发行费用后的净额拟全部用 于补充流动资金。 如无特别说明，本报告中相关用语与《茂名石化实华股 份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》释义 相同。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 2024年4月，公司控股股东变更为茂名港，实际控制人 变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，公司从民 营企业变更为国有控制企业。在2024年度，面对全球经济 增长放缓、化工市场持续低迷、行业创效异常艰难等严峻形 势，公司经营团队团结带领全体干部员工，坚决落实公司董 事会决策部署，聚焦经营优化，强化内部管理，实现了全年 度同比减亏的预定目标。 虽然石化行业在2024年度受内外部的影响导致行业整 体盈利水平不佳，但随着内需增长潜力的持续挖掘，消费结 构升级和消费水平的提高会成为新的经济增长强大动力源， 新型工业化、城镇化、信息化和农业现代化的加快推进将为 石油化工行业提供广阔的发展空间。 公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，系公司 在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资 环境以及未来战略规划等自身及外部条件所作出的重要举 措。募集资金的使用将有利于公司改善现有资产负债结构， 加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打 下坚实基础。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1.巩固控股股东控制权，释放积极信号，维护中小股东 利益 本次认购前，公司控股股东茂名港持有154,917,345股， 占上市公司总股本的29.80%。本次发行完成后，控股股东的 持股比例将进一步提升。发行完成后茂名港对于上市公司的 控制权将得到巩固，本次发行体现了控股股东、实际控制人 对上市公司的信心和支持，有利于保障上市公司未来稳健可 持续发展。 2.补充营运资金、优化财务结构 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经 营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹 集资金。通过将本次向特定对象发行股票募集资金补充流动 资金，公司能够在一定程度上缓解因业务运营而产生的流动 资金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司 的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。 本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普 通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1.本次发行是控股股东巩固公司控制权、支持公司稳健 发展的体现 为有效维护中小投资者利益，增强投资者信心，基于对 上市公司价值的判断和未来发展的坚定信心，公司控股股东 茂名港拟通过认购本次向特定对象发行的股票进一步巩固 控制权，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。 随着本次发行募集资金的投入使用，公司的财务结构将 有所优化，资本实力将得到增强，有利于确保公司主营业务 的持续稳健经营，也有利于维护公司中小股东的利益，实现 公司股东利益的最大化。 2.股权融资是适合公司经营模式的融资方式 由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的 财务成本，如公司继续增加银行贷款，一方面将导致资产负 债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出 将侵蚀公司整体利润水平，降低投资者回报。 相较于债权融资，股权融资方式有利于公司优化资本结 构，补充营运资金，降低财务风险。本次向特定对象发行A 股股票募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证， 有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。 本次公司控股股东拟以现金认购本次向特定对象发行 的全部股票，有利于公司的长远发展，控股股东以实际行动 表达对公司未来稳健发展的持续看好与坚定支持，切实保障 公司及中小投资者的利益。充足的流动资金能提高公司抗风 险能力，为公司未来战略实施提供支撑。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票是必要的。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东 茂名港。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规 的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东 茂名港，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注 册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东 茂名港，茂名港以现金认购公司本次发行的全部股票。本次 发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相 应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办 法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十三 届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行 的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发 行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格， 每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法 律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册 管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公 告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经 公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法 律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均 符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1.关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的 说明 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 根据《证券法》第九条：非公开发行证券，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式。 公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱 和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定 根据《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符 合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具 体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 2.关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理 办法》规定的发行条件的说明 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形 根据《注册管理办法》第十一条：上市公司存在下列情 形之一的，不得向特定对象发行股票： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股 东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务 会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最 近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发 行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国 证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特 定对象发行股票的情形。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二 条的规定 根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票， 募集资金使用应当符合下列规定： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科 技创新领域的业务。 公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二 条的规定。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 根据《注册管理办法》第四十条：上市公司应当在募集 说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为 导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经 营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争 力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金 主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、 科研人员、科研资金投入等相关信息。 条的规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规 定 根据《注册管理办法》第五十五条：上市公司向特定对 象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件， 且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资 者的，应当遵守国家的相关规定。 公司本次发行对象为茂名港，系公司控股股东，已经董 事会审议通过，尚需公司股东会审议；本次发行对象1名且 其不属于境外战略投资者，符合《注册管理办法》第五十五 条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五 十七条、五十八条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条：上市公司向特定对 象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”， 是指计算发行底价的基准日。 根据《注册管理办法》第五十七条：向特定对象发行股 票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行 底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发 行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以 为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公 告日或者发行期首日： 1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人； 2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权 的投资者； 3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 根据《注册管理办法》第五十八条：向特定对象发行股 票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形 的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董 事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞 价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生 发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认 购数量。 公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十 七条、五十八条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规 定 根据《注册管理办法》第五十九条：向特定对象发行的 股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于 本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行 结束之日起十八个月内不得转让。 若本次发行完成后，茂名港在上市公司拥有表决权的股 份将超过上市公司已发行股票的30%，本次向特定对象发行 的发行对象茂名港已承诺自本次发行结束之日起三年内，不 转让认购的本次发行新股。符合《注册管理办法》第五十九 条的规定。 （7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规 定 根据《注册管理办法》第六十六条：向特定对象发行证 券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向 发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得 直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿。 公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （8）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法 律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十 七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定 根据《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证 券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》： 1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财 务性投资； 2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股 份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十； 3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的， 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不 得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金 投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象 发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资 产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； 4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的 向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部 用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业， 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其 合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投 入。 公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用 意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 六十条有关规定的适用意见》的相关规定。 （9）公司不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作 备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘 录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海 关失信企业。 （10）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会 导致发行人股权分布不具备上市条件 本次发行后，茂名港仍为公司控股股东，本次发行不会 导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十 七条的规定。 综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方式合法、 合规、可行。 （二）发行程序合法合规 公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经由公司 第十三届董事会第十次临时会议审议通过，并将提交公司股 东会审议。公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关 法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和 表决程序，关联董事已回避表决，该议案在提交董事会审议 前已经独立董事专门会议审议通过。公司已在指定信息披露 媒体上披露董事会决议以及相关文件，履行了必要的信息披 露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公 司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序 合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事 会第十次临时会议审议通过，由于本次向特定对象发行股票 构成关联交易，关联董事已回避表决，且该议案在提交董事 会审议前已经独立董事专门会议审议通过。发行方案的实施 将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益， 不存在损害全体股东利益的情形。 交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保 证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通 过，公司将严格遵守深圳证券交易所、中国证监会相关法律 法规及《公司章程》的规定，提交股东会审议。在股东会上， 除关联股东回避表决外，其他股东均可对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相 关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司 董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象 发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取 措施及相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的 分析，提出具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出 了承诺。 前述具体内容，请见公司同日披露的《茂名石化实华股 份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公 告编号：2025-038）。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合 理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次 向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市 公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东 利益。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
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