茂化实华(000637):公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议
第十三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会 议决议 茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第十三 届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年8 月29日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 本次会议已于2025年8月26日以电话、电子邮件等方式通 知全体独立董事。 本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人， 其中参加通讯表决独立董事3人。会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下 议案: 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》 经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照申请向特定对 象发行A股股票的要求对公司实际情况进行自查后，我们认 为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。因 此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 二、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方 案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公 司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方 案，经对本议案进行逐项表决，具体如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 2.2发行方式和时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公 司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有 效期内选择适当时机发行股票。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 2.3定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第十次 临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同） 为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发 行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格， 每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 2.4发行数量 本次向特定对象发行的股票数量上限为155,962,606股， 本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发 行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证 监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本 公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本 发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 2.5发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限 公司（以下简称“茂名港”），发行对象以现金方式认购本 次发行的股票。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.6发行股票的限售期 公司控股股东茂名港认购的本次发行的股票自发行结 束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、 资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的 股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定 办理解锁事宜。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票. 2.7募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 53,183.24万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部 用于补充流动资金。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0。 2.8上市地点 在限售期届满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所 主板上市交易。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由 公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东 会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向 深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同 意注册的方案为准。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 综上，我们同意《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》及相关子议案。 三、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预 案的议案》 经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票 预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略，有利于拓展 公司业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意《关于公司2025年度向特定对象发行A股 股票预案的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 四、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方 案的论证分析报告>的议案》 经核查，我们认为：公司编制的《2025年度向特定对象 发行A股股票论证分析报告》，该报告对本次发行的背景、 目的、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，本次 发行定价的原则、依据、定价方法和程序具有合理性，本次 发行方式具有可行性。项目实施后将有利于优化产品及资本 结构，提升公司盈利能力，符合公司的实际情况和发展需要。 因此，我们同意《关于公司<2025年度向特定对象发行A股 股票方案的论证分析报告>的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 五、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告>的议案》 经核查，我们认为：公司编制的《2025年度向特定对象 发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，该报告对于 募集资金项目实施的必要性及可行性等进行了充分详细的 说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行A股股票情 况进行全面了解。募集资金项目实施符合公司和全体股东利 益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意《关于公司<2025年度向特定对象发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 经核查，我们认为：鉴于公司前次募集资金到账时间至 今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存 在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况， 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定， 公司就本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无 需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 因此，我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 七、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施及相关主体承诺事项的议案》的审核意见 经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次发行对普通股 股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对此作出了相 关承诺，有效维护了公司股东特别是中小投资者的利益。因 此，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采 取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 八、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉 及关联交易的议案》 经核查，我们认为：本次发行股票的认购对象系公司控 股股东茂名港，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定，茂名港认购公司本次发行的股票构成与本公司的关 联交易。本次相关关联交易事项遵循了公平、公开、合理的 原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。 因此我们同意《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票涉及关联交易的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 九、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议暨关联交易的议案》 经核查，我们认为：本次公司与特定对象就本次向特定 对象发行股票事项签署《附生效条件的股份认购协议》符合 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关 于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联 交易的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025至 2027年度）>的议案》 经核查，我们认为：《关于制定<公司未来三年股东回 报规划（2025至2027年度）>的议案》符合《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规 范性文件的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。因为我们同意《关于制定<公司未来三年股东 回报规划（2025至2027年度）>的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十一、《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收 购要约的议案》的审核意见 经核查，我们认为：董事会提请股东会批准本次认购对 象茂名港免于发出要约的议案，符合相关法律、法规和规范 性文件的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的 利益。因此我们同意《关于提请股东会审议同意特定对象免 于发出收购要约的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 十二、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》的审核 意见 经核查，我们认为：为高效、有序地完成公司本次发行 工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，我们同意《关于提请股东会授权董事会及其授权人士 全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 （此页无正文，为第十三届董事会独立董事专门会议2025 年第二次会议决议签字页） 独立董事（签名）： ————（卢国桢）————（谭良谋）————（梁宇） 茂名石化实华股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
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