茂化实华(000637):公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:茂化实华:公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年九月 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致 的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的 说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定 对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准， 本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完 成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委 员会作出同意注册决定。 六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公 司第十三届董事会第十次临时会议审议通过。本次向特定对 象发行A股股票方案尚需经公司股东会审议、深圳证券交易 所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定 后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股 东茂名港，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的 股票。茂名港已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》。 茂名港为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票 构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及 本公司章程相关规定，关联董事已回避表决，由出席董事会 的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关 议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关 议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十 三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发 行的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 股票的发行价格将作相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 155,962,606股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会同意注册发行的股票数量为准。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构 对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核 要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发 行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公 司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。 五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人 民币53,183.24万元（含本数），在扣除相关发行费用后将 全部用于补充流动资金。 六、控股股东茂名港已承诺自茂化实华审议通过本次发 行相关事项的董事会决议日前6个月至承诺函出具之日，茂 名港及茂名港控制的关联方不存在减持发行人股份的情形； 自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后36个月内，茂 名港及茂名港控制的关联方不以任何方式减持持有的公司 股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积 金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。 七、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理 办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上 市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定。 茂名港已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之 日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准 后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东会批准认购对 象免于发出收购要约。 八、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束 之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向 特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次 向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购 股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认 购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相 应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和 深圳证券交易所的规则办理。 九、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，公司 制定了《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划 （2025至2027年度）》。公司利润分配政策、近三年股利 分配情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情 况”，请投资者予以关注。 十、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚 存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持 股比例共享。 十一、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所 增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的 风险，公司提醒投资者予以关注。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票 对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相 关情况详见本预案“第六节董事会声明及承诺事项”之“五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施”。 同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指 标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填 补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资 者注意投资风险。 十二、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会 导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公 司股权分布不具备上市条件。 十三、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东会 审议通过相关议案之日起12个月。 十四、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会 关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行 的相关风险”有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明................................................................................................................................3 特别提示....................................................................................................................................4 ........................................................................................................................................8 目 录 释 义......................................................................................................................................10 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要...............................................................11 一、发行人的基本情况......................................................................................................11 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................................12 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................14 四、本次向特定对象发行股票的方案..............................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................18 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................................18八、关于豁免要约收购的说明..........................................................................................18 九、本次发行的审批程序..................................................................................................19 ................................................................................................20第二节发行对象的基本情况 一、茂名港基本情况..........................................................................................................20 二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明..............................................24三、附条件生效的股份认购协议及摘要..........................................................................25 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................30 一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划.................................................30二、本次募集资金运用必要性与可行性分析..................................................................30 三、本次向特定对象发行A股股票对公司的影响分析.................................................32四、可行性分析结论..........................................................................................................33 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................................34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况..................................................................................................................34 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................................................36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................................36 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................................37六、本次发行的相关风险..................................................................................................37 第五节公司利润分配政策及执行情况................................................................................40 一、公司利润分配政策......................................................................................................40 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................................42 三、公司未来三年股东回报规划......................................................................................43 ...........47 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................47二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................................................51 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................................................51 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................................................51 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施..................................................52六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺......................................................................................................54 释 义 本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、发行人的基本情况 公司名称（中文）：茂名石化实华股份有限公司 公司名称（英文）：MaomingPetro-ChemicalShihua Co.,Ltd 法定代表人：龙起龙 统一社会信用代码：914409001949221416 成立日期：1988年10月01日 股本：51,987.5356万元人民币 住所：茂名市官渡路162号 邮政编码：525000 投资者咨询电话：0668-2276176 传真：0668-2899170 电子信箱：mhsh000637@163.net 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：茂化实华 股票代码：000637.SZ 经营范围：许可项目：成品油零售（限分支机构经营）； 成品油批发；危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制 品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销 售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1.提高上市公司资产质量，实现上市公司的提质增效是 我国资本市场发展的重要方向 2020年10月，国务院发布了《关于进一步提高上市公 司质量的意见》；2022年5月，国务院国资委发布了《提高 央企控股上市公司质量工作方案》。近年来，有关部门涉及 资本市场的各项重要会议中也多次提及要进一步聚焦提高 上市公司质量，提升企业投资价值。 提升上市公司，尤其是国有上市公司的资产质量，实现 上市公司的提质增效和高质量发展，是我国资本市场改革和 发展的重要方向，得到了相关政策和监管机构的鼓励和大力 支持。 2.公司产品具有较好的市场竞争力，未来产品结构向高 端及高附加值延伸面临资金需求 公司属于基础化工原料制造业，主要产品包括液化石油 气、聚丙烯、MTBE、特种白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、精 丙烷、工业过氧化氢、双环戊二烯（高纯级/聚酯级）、加 氢碳九、石油树脂、萘和重焦油等。公司邻近经济体量大的 粤港澳大湾区，靠近大西南，铁路、公路和水路运输便利， 近年来，受宏观经济状况、产业政策、原材料和能源价 格以及新增产能等因素影响，同时随着国家环境保护政策的 不断加强，环保标准的不断提高，行业市场竞争将进一步加 剧。基础化工原料制造业同时属于技术密集型和资金密集型 行业，日常运营、产品研发、设备升级改造等需要耗用较多 的资金。 公司在深耕石化主业的同时，也积极谋划可持续发展转 型项目，主要措施包括：（1）公司全面暂停山东铅酸蓄电 池、广西大修渣等非石化主业的项目；（2）积极推进盘活 存量化工装置，挖潜增效，利用产学研等手段，开发生产超 低熔指板材聚丙烯等高附加值产品；（3）推进双氧水提质 升级改造项目，该项目于2024年底开始试生产。 因此，公司石油化工产品的生产具备明显的产能规模优 势和技术优势，未来计划继续巩固和提升核心产品的竞争优 势，同时积极谋划可持续发展转型项目、延伸核心产品产业 链。为落实公司发展战略，公司的资金需求不断扩大。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1.巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东 利益 2024年4月，公司完成实际控制人、控股股东的变更。 本次认购前，公司控股股东茂名港持有公司154,917,345股， 持股比例为29.80%。本次发行完成后，控股股东的持股比例 将进一步提升。发行完成后茂名港对于茂化实华的控制权将 得到巩固，本次发行体现了实际控制人对茂化实华的信心和 支持，有利于保障茂化实华未来稳健可持续发展。 2.补充发展资金、优化财务结构 公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术 研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐 步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也 不断增加。 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经 营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹 集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。 本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩 大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提 高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集 中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实 施。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港。发行对象 基本情况详见预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票的方案 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公 司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有 效期内选择适当时机发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第十次 临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同） 为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发 行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格， 每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量上限为155,962,606股， 本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发 行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证 监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本 公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本 发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。 （五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港，发行对象 以现金方式认购本次发行的股票。 （六）发行股票的限售期 公司控股股东茂名港认购的本次发行的股票自发行结 束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、 资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的 股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定 办理解锁事宜。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 53,183.24万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部 用于补充流动资金。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所 主板上市交易。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由 公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东 会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向 深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同 意注册的方案为准。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司 关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方 及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。 公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联 交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票 议案进行表决时，关联董事已回避表决，该议案在提交董事 会审议前已经独立董事专门会议审议通过。在股东会审议本 次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议 案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为519,875,356股，茂 名港持有公司154,917,345股，持股比例为29.80%，为公司 的控股股东。 本次发行完成后，茂名港仍为公司的控股股东。本次发 行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、关于豁免要约收购的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂 名港。按照本次发行股份数量为155,962,606股计算，本次 向特定对象发行完成后，公司控股股东拥有的公司表决权合 计将超过30%，导致茂名港认购公司本次发行的股票触发《上 市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项 规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…… （三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市 公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向 其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东茂名港，本 次发行完成后茂名港控制公司的表决权比例将可能超过公 司表决权总数的30%，茂名港已作出自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公 司董事会拟提请公司股东会批准认购对象免于发出收购要 约。 九、本次发行的审批程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事 会第十次临时会议审议通过。 在召开股东会表决本次发行方案之前，公司控股股东尚 需取得实际控制人茂名市人民政府国有资产监督管理委员 会出具的关于同意认购本次发行股票的书面批复。 本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议、 深圳证券交易所审核通过及中国证监会对本次向特定对象 发行股票作出同意注册决定后方可实施。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票 发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部 呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的 时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为茂名港，系公司 控股股东。茂名港的基本情况如下： 一、茂名港基本情况 （一）基本情况
截至本预案公告日，茂名港的股权结构如下：
有资产监督管理委员会。 （三）主营业务情况 茂名港集团有限公司是茂名市委、市政府为落实“建深 水大港、兴现代产业、造滨海绿城”发展战略而成立的国有 控股有限责任公司。作为茂名港博贺新港区建设与运营主体， 茂名港注册资本21.766亿元，总资产超200亿元，年营业 收入超45亿元，已形成港口物流、供应链贸易、石油化工、 资源循环、工程建设和咨询五大核心业务板块。 （四）最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（五）近五年受诉讼、处罚情况 截至本预案公告日，茂名港及其现任董事、高级管理人 员近五年内未曾受到与证券市场有关之行政处罚、刑事处罚， 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）同业竞争与关联交易 1.同业竞争 茂名港为茂名市国资委下属的重要国有资本运营平台， 自设立起至今作为茂名市重要的港口建设及运营主体，主营 业务涵盖了港口经营、贸易、物业管理、矿石销售、运输服 务等。上市公司主要从事石油化工产品的生产及销售经营， 主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、 特种工业白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷、工业过氧化 氢（27.5%/35%）、双环戊二烯（高纯级/聚酯级）、加氢碳 九、石油树脂、萘和重焦油等系列，以及石油化工产品的贸 易业务。 根据茂名港的未来业务发展规划，其作为茂名港博贺新 港区建设与运营主体，将紧紧围绕茂名向海而兴发展战略， 确立了走以石化港口仓储产业为支柱的差异化发展道路。上 市公司作为基础化工原料制造商，将主要发展石油化工产品 的生产、加工和销售，二者不存在潜在同业竞争。 茂名港已于2024年3月5日出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，内容如下： “1.截至本函出具日，公司及公司控制的下属企业与茂 名石化实华股份有限公司（以下简称“上市公司”）主营业 务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为 避免与上市公司发生同业竞争，公司将采取包括但不限于如 下措施： （1）在公司及公司控制的下属企业从事具体业务的过 程中，公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避 免公司及公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市 场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法 权益。（2）公司将积极协调公司控制的下属企业进行业务 优化，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方 式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。（3） 公司将协助公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势 并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。 2.公司将（并将在法律法规允许的范围内促使公司控制 的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不 利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞 争的业务。 3.如公司及公司控制的下属企业获得从事新业务的机 会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争 时，公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内， 上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，公司应（并应在 法律法规允许的范围内促使公司控制的下属企业）尽最大努 力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 上市公司。 4.上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有 效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该 等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的 赔偿责任。” 2.关联交易 茂名港为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司 将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批及披露程序。 本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与茂名港 及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法 规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序 及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司 及股东利益，不影响公司的独立性。 （七）本次发行预案披露前二十四个月内，茂名港及其 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联 关系、关联交易情况作了充分披露。关联交易均出于经营需 要，价格公允，且严格履行了必要的决策和披露程序，符合 有关法律。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在 损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及 持续经营产生重大的影响。 （八）认购资金来源情况 茂名港将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行的 股票。 二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经 上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次发行完成后，茂名港持有上市公司股份将超过总股 本的30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要 约收购义务。鉴于本次发行对象茂名港已承诺其认购的本次 向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转 让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三） 项的规定，公司已提请股东会批准控股股东免于以要约方式 增持公司股份。 三、附条件生效的股份认购协议及摘要 （一）协议主体、签订时间 甲方（发行人）：茂名石化实华股份有限公司 法定代表人：龙起龙 住所：茂名市官渡路162号 乙方（认购人）：茂名港集团有限公司 法定代表人：王志华 住所：茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南 斜角1-5层房屋 协议签订时间：2025年8月29日 （二）认购金额及认购数量 认购人作为发行人本次发行A股股票的特定认购对象， 同意认购本次发行的股票，认购金额不超过53,183.24万元 （含本数）。认购数量上限为155,962,606股，本次认购数 量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终认购数量将在 本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注 册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有 送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致 公司总股本发生变化的，则本次认购数量将进行相应调整。 （三）认购股份价格 本次发行的定价基准日为第十三届董事会第十次临时 会议决议公告日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购 价格，下同）为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发 行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格， 每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的， 双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。 （四）认购方式及支付方式 认购方式：认购人以现金方式认购本次发行的股票。 支付方式：在发行人本次发行获得深交所审核通过及中 国证监会同意注册后后，认购人应按发行人与保荐机构（主 承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限将上 述认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立 的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资 金专项存储账户。 （五）限售期 得转让。 本次认购人所取得本次发行的股票由于公司送红股、资 本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股 份锁定安排。限售期后，认购人减持认购的本次发行的股票 按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理 解锁事宜。 2.认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认 购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如 果中国证监会或深圳证券交易所要求对认购人认购的本次 发行股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上 述股份锁定承诺作出相应调整。 3.前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市 交易。 （六）合同的生效条件和生效时间 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所 允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提： 1.认购人履行必要的内部程序，并获得发行人董事会审 批同意，批准认购人认购本次发行的股份； 2.发行人董事会及股东会均批准本次发行方案； 3.茂名市人民政府国有资产监督管理委员会出具的关 于同意认购人认购本次发行股票的书面批复； 4.发行人本次发行方案获深交所审核通过及中国证监 会同意注册的批复。 上述最后一个条件的满足日为合同生效日。 （七）合同不生效、解除及终止 1.本合同第五条项下的生效条件中的任何一项不能实 现的，则本合同不生效。 2.本合同经双方协商一致，可以书面形式解除。 3.如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的）， 则守约方有权书面通知违约方解除本合同而不必承担任何 法律责任： （1）任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不 实； （2）任何一方严重违反本合同，损害对方利益。 4.发生以下情形之一的，本合同将终止： （1）本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义 务和权利后，本合同自然终止； （2）因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续 时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充合同， 本合同将提前自动终止； 5.本合同不生效、解除或终止的，双方应： （1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下 的其他义务； （2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关 所有文件、资料等应及时归还所属方； （3）各方截至合同不生效、解除或终止时所发生的所 有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担； （4）如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造 成并给他方造成损害的，则他方将保留向损害造成方索赔及 其他相关权利。 （八）违约责任 1.任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保 证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方 进行足额赔偿，双方另有约定的除外。 2.认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人 支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实 际、直接损失。 3.除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合 同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应 赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 4.本协议生效前，为确保本次发行方案能顺利通过审核， 发行人根据监管审核政策调减或取消本次发行方案的，不视 为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额 进行认购。 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 53,183.24万元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募 集资金净额全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金运用必要性与可行性分析 （一）本次募集资金运用的必要性 公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，整体规模 综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率、财务费 用及未来战略发展等因素确定。 1.优化资产负债表结构，降低财务风险 公司日常经营规模较大。近年来，为保障经营性资金需 求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资， 增加了公司的债务规模及财务杠杆。本次向特定对象发行股 票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一步优化 资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和 动力，符合公司及全体股东的利益。 2.降低公司财务费用，改善盈利水平 近年来，公司通过债务融资等方式筹集资金而产生的财 务费用相应降低了公司的盈利水平。本次向特定对象发行股 票募集资金全部用于补充流动资金，将有效降低公司融资规 模，减轻公司费用负担，进而提高公司盈利能力。 3.有利于为公司业务发展提供资金支持 通过将本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资 金，公司能够在一定程度上缓解因业务运营而产生的流动资 金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司的 抗风险能力，增强公司的核心竞争力。随着“十四五”规划 推进以及“十五五”工作的逐步开展，石油化工行业将迎来 新的发展机遇，本次发行后公司营运资金端压力降大幅减轻， 有利于为公司后续通过并购重组等方式实现产业链的上下 游整合或谋划可持续发展转型项目，有利于公司更好地把握 发展机会，进一步提高公司的市场竞争力及市场地位。 4.有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性 截至2025年6月30日，公司总股本为519,875,356股， 控股股东茂名港直接持有公司29.80%股份，为公司控股股东。 茂名市人民政府国有资产监督管理委员会直接控制茂名港 集团有限公司，系公司实际控制人。本次发行完成后，不考 虑其他因素影响，茂名港集团有限公司可直接支配的表决权 合计占公司股份表决权总数的将达40%以上，有助于进一步 巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障 公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。同时， 本次茂名港集团有限公司认购公司股份，体现了对公司支持 的决心以及对公司未来发展前景的信心，有利于提升公司投 资价值，进而实现公司股东利益的最大化。 （二）本次募集资金运用的可行性 1.本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法 规的规定 上市公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合 相关政策及法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股 票募集资金到位后，上市公司净资产和营运资金将有所增加， 有效缓解上市公司经营活动扩大的资金需求压力，确保上市 公司业务持续、健康、快速发展。上市公司资产负债率将有 所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低。 2.本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完 善 上市公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治 理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形 成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程 序。上市公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了 《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做 出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司将按照 制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户 专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募 集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行A股股票对公司的影响分析 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资 金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，优化资产负 债结构。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有 效提升，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力， 符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规 模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债 率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融 资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。 同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加， 而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益， 因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。 四、可行性分析结论 综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定 对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规， 以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本 次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的 资金需求，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公 司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保 障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本 公司及全体股东的利益。 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、 高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产变化情况 本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足 业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次向特 定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步 增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利 于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为公司持续成 长提供有力保障。 （二）本次发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化， 公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并 办理工商变更登记。 （三）本次发行后对股东结构变化情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结 构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （四）本次发行后高管人员变化情况 截至本预案出具日，除已公告的高管人员正常人事变动 外，公司无其他对高管人员结构进行调整的计划。本次发行 后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披 露义务。 （五）本次发行后公司业务收入结构变化情况 本次发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看， 将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提 升，营运资金得到补充，资产负债率也将下降，资金实力进 一步增强，有利于公司财务状况的改善，从而提高公司的资 金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续 发展提供良好保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票募集资金完成后，短期内可能 摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标。但是，募集 资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公 司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金 支持，公司长期盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到 进一步提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有 所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展 能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回 报能力，实现公司股东利益的最大化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资 产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控 制人及其关联人的影响。 本次向特定对象发行股票后，公司与控股股东、实际控 制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况 不会发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增 除本次发行以外的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担 保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负 债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能 力将得到提高。因此，本次发行有利于提高公司抵御风险的 能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有 负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。 六、本次发行的相关风险 （一）宏观经济风险 在俄乌冲突引发的粮食和能源危机、气候异常、美元持 续加息冲击新兴经济体、美国政府发动关税战及贸易战等多 重因素的影响下，预计未来短期内全球经济将会持续低迷， 中国经济发展也将面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三 重压力。若我国对美出口量出现大幅下降，会影响国内化工 行业的出口市场，公司的产品市场空间将被压缩，进而影响 公司的销售收入和利润。 2024年12月中央经济工作会议指出我国经济运行仍面 临国内需求不足的问题，尽管2025年社会消费品零售总额 增速预计有所加快，但整体消费市场的复苏仍存在不确定性， 化工产品作为工业生产的中间产品，其需求与宏观经济形势 密切相关，国内需求不足可能导致公司产品销售不畅。 （二）市场竞争风险 随着中石化、中石油、中海油、巴斯夫、埃克森美孚等 国内国际大型石化项目陆续在广东投资建厂或改扩建，以及 茂名市石化产业的发展，茂化实华公司面临来自国内外同行 的竞争压力，可能会抢占公司的市场份额；公司主力产品同 质化竞争加剧，利润空间被一再压缩。在市场需求有限的情 况下，同质化产品之间的价格竞争激烈，公司可能需要降低 价格来提高产品的竞争力，从而影响公司的利润水平。 （三）成本变动风险 受上游石化原料供应量不足影响，公司需加大原料外购 量维持装置满负荷生产。外购原料存在资源竞争、原料短缺、 质量不稳定、价格风险和运输成本波动等风险。 （四）摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一 定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度 的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期 回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回 报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 （五）审批风险 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国 证券监督管理委员会作出同意注册决定。能否顺利通过相关 主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册 的时间等均存在不确定性。 （六）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的 经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重 大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因 此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风 险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资 者带来投资收益的不确定性。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司章程》第一百六十条、第一百六十一条及第 一百六十二条，以及公司的《分红管理制度》（2025年修订）， 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司利润分配政策为： 1.公司可以采用现金或者股票方式分配股利； 2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 3.公司可以进行中期现金分红； 4.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 5.公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。 （二）利润分配的形式 公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润 分配规划和分红管理制度以及本章程的规定，进行利润分配 时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。 （三）利润分配的程序 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有 关规定和公司经营状况拟定，由股东会审议决定。股东会对 现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股 股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （四）现金分配的条件 公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审 计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现 金流为负值的，可以不进行利润分配。 （五）利润分配政策的调整和变更 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策 事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报 水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分 配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发 点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必 要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定 变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持 有表决权的三分之二以上通过。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 根据公司2024年年度股东会审议通过的《公司2024年 度利润分配预案》，2024年度不派发现金红利，不送红股， 不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023 年度利润分配预案》，2023年度不派发现金红利，不送红股， 不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。 根据2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度 利润分配预案》，以2022年12月末股本总额519,875,356 股为基数，向全体股东每10股派现金0.3元（含税），预 计分派现金15,596,260.68元。此次分配后，母公司未分配 利润余额为39,612,059.62元，结转入下一年度。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下所示： 单位：万元
公司根据发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业 务的发展。公司未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公 司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受 宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的 影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等 规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护 全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。 三、公司未来三年股东回报规划 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》等法律法规、规范性文件以及《茂名石化实华股份 有限公司章程》的有关规定，公司为了更好的保障全体股东 的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条 款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司 经营和利润分配进行监督，公司董事会在综合考虑企业盈利 能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年股东回报规 划（2025至2027年度）》。公司未来股东回报规划具体如 下： （一）股东分红回报规划制定的考虑因素 公司重点着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考 虑公司经营发展实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、 外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润 分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定 性。 （二）股东分红回报规划的制定原则 公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可 持续健康发展。公司董事会、股东会在研究和制定公司股东 回报规划中，应当充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、 独立董事的建议和意见。 （三）公司未来三年（2025至2027年度）的具体股东 分红回报规划 1.公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方 式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分 红。 2.未来三年利润分配的最低分红比例：在公司现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取 现金分红，且未来三年（2025年度-2027年度）以现金方式 累计分配的利润不少于未来三年（2025年度-2027年度）实 现的平均可分配利润的30%，每年度具体分红比例由公司董 事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东 会审议决定。 3.若公司经营业绩增长快速，董事会可以在满足上述现 金股利分配之余，根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,提出股票股利分配议案。 （四）利润分配政策的决策程序 1.公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 拟定,经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表专项意见。 2.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3.股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4.董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 5.股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 6.公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表专项意 见。 7.审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1.公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合 股东(特别是中小股东)、独立董事的意见制定股东回报规划 后，至少每三年对现行回报规划进行审议，在必要情况下可 以对其作出适当的修改调整，以科学制定该期间合理的股东 回报规划。 2.公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回 报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润 分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有 必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应 当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟 定变动方案，独立董事对此发表专项意见，提交股东会审议 通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通 过。 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措 施和相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会 公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本 次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体 内容如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1.假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品 市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2.假设本次向特定对象发行股票于2026年6月30日实 施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所 发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实 际发行完成时间为准； 3.公司2025年1-6月未经审计的归属于上市公司股东 的净利润为-8,265.91万元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润为-8,011.64万元。假设2025年度归属 于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润均为2025年1-6月的年化金额（即2025 年1-6月的金额*12/6计算得到）；该假设仅用于计算本次 向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司 盈利预测； 4.假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025 年度的基础上考虑持平、亏损增加10%、亏损减少10%三种 情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况 及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 5.在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定 对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股 本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至 第十三届董事会第十次临时会议召开之日，公司总股本为 519,875,356股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即 发行股票数量为155,962,606股，本次向特定对象发行股票 完成后，公司总股本将达到675,837,962股； 6.假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 53,183.24万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股 票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行 认购情况以及发行费用等情况最终确定； 7.本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响； 8.在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特 定对象发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产 的影响； 9.未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和 业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会 相应增加，但由于募集资金使用并产生经济效益需要一定过 程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长， 公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度 的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者 理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假 设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定 的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《茂名石化实华股份有 限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三 节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、 本次募集资金运用必要性与可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补 充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司 财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公 司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公 本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等 方面的相关储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟 通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的 可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中 小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》等法律法规和规范性文件的要求，已建立健全股东会、 董事会及其各专门委员会、独立董事、高级管理人员的公司 治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效 地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整（未完）  |