[风险]茂化实华(000637):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项
茂名石化实华股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的 风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公 告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，茂名石化 实华股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发 行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响 进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1.假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品 市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2.假设本次向特定对象发行股票于2026年6月30日实 施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所 发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际 发行完成时间为准； 3.公司2025年1-6月未经审计的归属于上市公司股东的 净利润为-8,265.91万元，扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润为-8,011.64万元。假设2025年度归属于 上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润均为2025年1-6月的年化金额（即2025年 1-6月的金额*12/6计算得到）；该假设仅用于计算本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不 代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测； 4.假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度 的基础上考虑持平、亏损增加10%、亏损减少10%三种情形。 该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势 的判断，亦不构成公司盈利预测； 5.在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定 对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股 本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至 第十三届董事会第十次临时会议召开之日，公司总股本为 519,875,356股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即 发行股票数量为155,962,606股，本次向特定对象发行股票 完成后，公司总股本将达到675,837,962股； 6.假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 53,183.24万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股 票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行 认购情况以及发行费用等情况最终确定； 7.本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响； 8.在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特 定对象发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产 的影响； 9.未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和 业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会 相应增加，但由于募集资金使用并产生经济效益需要一定过 程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长， 公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的 下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理 性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设 并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的 填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《茂名石化实华股份有 限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次 募集资金运用必要性与可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充 流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财 务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司 抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司 及全体股东的利益。 本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等 方面的相关储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟 通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的 可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中 小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 会及其各专门委员会、独立董事、高级管理人员的公司治理 结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按 照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进 行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效 地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。 （二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全 部用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司资金实力 将显著提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，增强公 司抗风险能力。以此为契机，公司将加快落实公司发展战略， 继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营规模，增 强公司核心竞争力，提升盈利能力和经营业绩。 （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议， 将把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并进行严格 管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率， 提升未来期间的股东回报。同时，公司将根据相关法规和公 司《募集资金管理制度》的要求，积极配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，防范募集资金使用风险。 （四）优化投资者回报机制 公司严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规章 制度，并在《公司章程》《未来三年（2025-2027年）股东回 报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司 将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结 合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东 的利润分配，努力提升股东回报水平。 综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度 保障，加强落实公司发展战略，提升盈利能力，加强募集资 金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制， 在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配， 以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报 被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺 为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履 行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出 承诺如下： （一）公司控股股东作出的承诺 公司控股股东茂名港承诺如下： “1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。 2.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公 司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管 措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资 者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。 3.自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督 管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定 新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将 按照相关规定出具补充承诺。” （二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制订的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反 或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本 人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担赔偿责任。 7.自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督 管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定 新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按 照相关规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补措施及相 关主体承诺等事项已经公司第十三届董事会第十次临时会议 审议通过。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司 董事会 2025年9月1日 中财网
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