茂化实华(000637):第十三届董事会第十次临时会议决议
茂名石化实华股份有限公司 第十三届董事会第十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十 三届董事会第十次临时会议于2025年8月29日以现场结合 通讯表决方式召开。本次会议的通知于2025年8月26日以 电子邮件方式送达全体董事和高级管理人员。公司董事会共 有9名董事，9名董事均以现场结合通讯表决方式参加会议。 本次会议由公司董事长王志华先生召集，公司董事长王志华 先生、副董事长许军先生工作出差通讯表决，会议由过半数 董事共同推举公司董事、总经理龙起龙先生主持。本次会议 的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司 章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特 定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事 会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对 象发行A股股票的条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.逐项审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象 发行A股股票方案的议案》。 公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具 体预案： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.02发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公 司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有 效期内选择适当时机发行股票。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.03定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第十次 临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同） 为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发 行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格， 每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.04发行数量 本次向特定对象发行的股票数量上限为155,962,606股， 本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发 行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证 监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本 公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本 发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.05发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限 公司（以下简称“茂名港”），发行对象以现金方式认购本 次发行的股票。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.06发行股票的限售期 公司控股股东茂名港认购的本次发行的股票自发行结 束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、 资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的 股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定 办理解锁事宜。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.07募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为53,183.24万 元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动 资金。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.08上市地点 在限售期届满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所 主板上市交易。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.09本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由 公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东 会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向 深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同 意注册的方案为准。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案及相关子议案已经公司独立董事专门会议审议 通过。 本议案及相关子议案尚需提交公司股东会审议。 3.审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在 发行方案基础上编制了《公司2025年度向特定对象发行A 股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告>的议案》 为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、 高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》 《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事 项编制了公司《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论 证分析报告》。详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5.审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就 本次向特定对象发行A股股票事项编制了《公司2025年度 向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司2025年度向特 定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》 的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募 集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次 募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见与本公告同日披露的《关于无需编制前次 募集资金使用情况报告的公告》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7.审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险 提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具 了关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺。详细内容请参见与本公告同日披露的《关于向 特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补 措施和相关主体承诺事项的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的议案》 本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司 关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方 及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9.审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的议案》 根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次发行 对象为茂名港。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次 发行与茂名港签署《公司与茂名港集团有限公司之附条件生 效的股份认购协议》。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10.审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划 （2025至2027年度）>的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投 资的理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要 求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《公司未来三 年股东回报规划（2025至2027年度）》。 详细内容请参见与本公告同日披露的《公司未来三年股 东回报规划（2025至2027年度）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 11.审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免 于发出收购要约的议案》 按照本次发行股份数量计算，本次向特定对象发行完成 后，公司控股股东拥有的公司表决权合计将超过30%，导致 茂名港认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办 法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三 条第一款第（三）项的规定，茂名港已承诺，若本次发行完 成后，其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行 股票的30%，则本次发行中所取得的股份自本次发行完成之 日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准 后，可免于发出要约。公司董事会提请股东会批准茂名港免 于发出收购要约。 详细内容参见与本公告同日披露的《关于提请股东会批 准特定对象免于发出收购要约的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 12.审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权 人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在 股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、 发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切 事项；若在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告 日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数 量进行相应调整； （2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及 市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须 由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部 门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授 权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继 续办理本次向特定对象发行股票事宜，并拟定本次发行后填 补公司即期回报的措施； （3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投 资项目实施过程中的协议； （4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人 选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行 相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人 选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关 的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关 发行申报事宜，全权回复深交所等有关部门的反馈意见； （6）根据本次向特定对象发行A股股票方案的实施情 况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法 规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内， 终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象 发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行 数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本 次向特定对象发行股票的相关事宜； （7）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的 中介机构，签署相关服务协议，修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次发股票有关的一切协议和文件，并履行必 要或适宜的申请、报批募集资金账户开立手续登记备案等； （8）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有 关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事 宜； （9）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人 选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定 和上市等相关事宜； （10）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署存储 三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行的验资手续；办 理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内 对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； （11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜； 公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董 事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。本次授权 的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票， 通过。关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 13.审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》 根据国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司募集资金 监管规则》的规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。 详细内容请参见与本公告同日披露的《募集资金管理制 度》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。 本议案尚需提交股东会审议。 14.审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》 为提高审计工作水平和财务信息质量，公司拟聘任鹏盛 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机 构和内控审计机构，审计费用为125万元（含税），其中年 报审计费用为90万元（含税），内控审计费用为35万元（含 税）。 详细内容参见与本公告同日披露的《关于拟聘任会计师 事务所的公告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。 本议案尚需提交股东会审议。 15.审议通过了《关于公司向银行申请不超过人民币壹 亿元授信额度的议案》 详细内容参见与本公告同日披露的《关于公司向银行申 请不超过人民币壹亿元授信额度的公告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。 16.审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东 会的议案》 根据公司相关工作计划安排，公司将于2025年9月18 日召开2025年第三次临时股东会，审议本次董事会需提交 股东会审议的议案。 详细内容请参见与本公告同日披露的《关于召开公司 2025年第三次临时股东会的通知》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。 三、备查文件 经董事签字并加盖董事会印章的第十三届董事会第十 次临时会议决议。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
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