森泰股份(301429):民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第二批）相关事项之独立财务顾问报告
关于 安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予（第二批）相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年八月 目录 一、释义........................................................................................................................2 二、声明........................................................................................................................3 三、基本假设................................................................................................................4 四、本次激励计划已履行的相关审批程序...............................................................5 五、本次激励计划授予条件说明...............................................................................7 六、本次授予情况........................................................................................................8 七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...................9八、结论性意见..........................................................................................................10 九、备查文件及咨询方式..........................................................................................11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问就本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森泰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对森泰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司官方网站进行了公示，2024年9月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年9月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予187.0732万股第二类限制性股票，公司监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （五）2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以2024年12月24日为预留授予日（第一批），向符合条件的1名激励对象授予24.3902万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股（六）2025年8月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意确定以2025年8月29日为预留授予日（第二批），以7.81元/股向符合条件的27名激励对象授予22.3698万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相关事项进行了核实。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予（第二批）激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 五、本次激励计划授予条件说明 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，森泰股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 六、本次授予情况 （一）预留授予日（第二批）：2025年8月29日 （二）预留授予数量（第二批）：223,698股，占目前公司股本总额0.19%。 （三）预留授予价格（第二批）（调整后）：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.81元/股。 （四）预留授予人数（第二批）：27人 （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）本激励计划预留授予（第二批）的限制性股票的分配情况如下表所示：
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议森泰股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 八、结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，森泰股份本次限制性股票激励计划预留授予（第二批）相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，森泰股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 九、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 3、公司第四届董事会第三次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：民生证券股份有限公司 经办人：杨钰 联系电话：021-80508866 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第二批）相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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