森泰股份(301429):德恒上海律师事务所关于森泰股份2024年限制性股权激励计划授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见
Floor23,SinarMasPlaza,No.501EastDaMingRoad,Shanghai200080 授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见
授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见德恒上海律师事务所 关于 安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、 预留限制性股票授予（第二批）相关事项的 法律意见 德恒02F20240463-00009号 致：安徽森泰木塑集团股份有限公司 根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于2025年8月29日召开第四届董事会第三次会议，决议调整授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批），根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划本次授予相关事项出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份实施本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。 授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到森泰股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见》仅供森泰股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见一、本次调整及本次预留授予的批准与授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3 ．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 截至本《法律意见》出具之日，为实施本次调整及本次预留授予，公司已履行了下列法定程序： （一）2024年9月18日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会实施本次调整及本次预留授予。 （二）2025年8月29日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，同意以2025年8月29日为预留授予日（第二批），向符合条件的27 22.3698 名激励对象授予 万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相关事项进行了核实。 （三）2025年8月29日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，同意以2025年8月29日为预留授予日（第二批），向符合条件的27名激励对象授予22.3698万股第二类限制性股票。 综上，本所承办律师认为，本次调整及本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的具体内容 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份2024年第授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）本次调整的原因 2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本11,822万股扣除公司证券回购专用账户股份262.19万股后11,559.81万股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利1.74元人民币（含税），合计派发现金股利20,114,069.4元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）=20,114,069.4元÷118,220,000股=0.170141元。公司权益分派方案于2025年1月22日实施完毕。 2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本11,822万股扣除公司证券回购专用账户股份262.19万股后11,559.81万股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利1.74元人民币（含税），合计派发现金股利20,114,069.4元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）=20,114,069.4元÷118,220,000股=0.170141元。公司权益分派方案于2025年6月13日实施完毕。 （二）本次调整的方法 根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 发生派息的调整公式：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1）。 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对本激授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见励计划的授予价格作如下调整：本次调整后的授予价格P=8.15-0.170141-0.170141≈7.81元（四舍五入保留两位小数）。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体内容 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份2024年第一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的书面声明，公司和本次预留授予的激励对象均未发生上述任一情形。 综上，本所承办律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行本次预留授予。 （二）本次预留授予的授予日 1．根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。 2．根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意公司以2025年8月29日为授予日（第二批），向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 3．根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意公司以2025年8月29日为授予日（第二批），向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 4．经本所承办律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，距离本激励计划12 经股东大会审议通过不超过 个月。 综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （三）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次预留授予的授予对象、授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见
综上，本所承办律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 三、结论 综上所述，本所承办律师认为： （一）本次调整及本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行本次预留授予。 （四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （五）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） 授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见（此页为《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 沈宏山 承办律师：_________________ 王 威 承办律师：_________________ 俞紫伊 年 月 日 中财网
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