远达环保(600292):远达环保关于本次交易方案调整不构成重大调整
国家电投集团远达环保股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”、 “上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际 投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37% 股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称 “长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权（与五凌电力100%股权合称为“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。 本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权、长洲水电 64.93%股权。 2025年8月29日，公司召开第十届董事会第三十一（临时）次 会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，对本次交易方案进行调整，具体情况如下： 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）交易对价及支付方式 根据五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估基准日后五 凌电力的分红金额为40,000.00万元，五凌电力100%股权的交易对价 调整为2,426,734.20万元；根据长洲水电股东会2025年第三次会议 决议，评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应的分红金额为 15,583.20万元，长洲水电64.93%股权的交易对价调整为291,235.78 万元。标的资产调整前后的交易对价及支付方式如下表所示： 调整前： 单位：万元
单位：万元
调整前： 过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司 及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额 为准。 除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生 的损益由上市公司享有或承担。 调整后： 1.五凌电力 （1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的五 凌电力控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此上市公司无须就过渡期产生的收益向中国电力或湘投国际支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的中国电力或湘投国际按《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（五凌电力100%股权）》生效时各自直接或间接所持五凌电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌电力所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与中国电力、湘投国际签订的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及 支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》（下称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，中国电力、湘投国际按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》过渡期损益安排承担。 （2）除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过渡 期产生的损益由上市公司享有或承担。 2.长洲水电 过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由上市公司享有， 产生的亏损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例向上市公司补足。对于过渡期与广西公司签订的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支 付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》（下称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，广西公司按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》过渡期损益安排承担。 （三）业绩承诺与补偿安排 1.五凌电力 （1）业绩补偿金额 调整前： 在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照 五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承 诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出 具专项审核报告。中国电力、湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。 交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资 产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当 期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润合计数，则中国电力、湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。 各方确认，如果业绩承诺补偿期与各方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，中国电力、湘投国际已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。 调整后： 在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照 五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承 诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情 况出具专项审核报告。中国电力、湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。 交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资 产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当 期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润合计数，则中国电力、湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。 （2）股份补偿 调整前： 1 当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润 数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额（如 有）。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投 资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴 出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。 调整后： ①当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润 数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评 估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值= （投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）× 五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应 缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。 （3）减值测试资产及其补偿 各方一致同意，《业绩承诺补偿协议》第三条增加如下第5款， 原第5款、第6款和第7款相应顺延： “5.减值测试资产及其补偿 （1）减值测试资产范围 鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（下称“减值测试资 产”）在本次交易中采用市场法评估，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务。减值测试资产的具体情况如下： 单位：万元
（2）减值测试资产补偿期 中国电力和湘投国际确认，减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿 期相同。 （3）减值测试资产补偿金额及补偿方式 ①在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上 市公司聘请评估机构对减值测试资产按照本协议附表中载明的资产 组分别进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报告》为准。 交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试 资产任一资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则中国电力、湘投国际需按照持股比例对上市公司进行补偿，减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资产组中期末评估 值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌 电力占有该资产组的股权比例） 当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内 已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如有）。 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发 行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原 则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补 偿的股份不冲回。 ②如果减值测试资产补偿期内上市公司以转增或送股方式进行 分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转 增或送股比例）。 ③如果减值测试资产补偿期内上市公司以现金方式进行股利分 配，则中国电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。 ④发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足 以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股 份数×本次购买资产之股份发行价格。” （4）对外转让收益法评估资产及其补偿 调整前： （1）如五凌电力在本协议签订后业绩承诺补偿期届满前转让某 项或多项业绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当年的1月1日起，中国电力、湘投国 际针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应扣除该等转让资产对应 的本协议第三条第2款所述之承诺净利润金额，业绩承诺补偿期届满 时上市公司亦不对该等转让资产进行减值测试。 （2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩 承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺 资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按转让时1年期全国银 行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由中国电力、湘投国际进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让 的该业绩承诺资产的股权。 调整后： （1）如五凌电力在本协议签订后业绩承诺补偿期届满前转让某 项或多项业绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当年的1月1日起，中国电力、湘投国 际针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应扣除该等转让资产对应 的本协议第三条第2款所述之承诺净利润金额，业绩承诺补偿期届满 时上市公司亦不对该等转让资产进行减值测试。 （2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩 承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺 资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按转让时1年期全国银 行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由中国电力、湘投国际优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算： 对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让的该业绩承 诺资产的股权比例×中国电力或湘投国际持有五凌电力的股权比例 其中，N应当为综合考虑评估基准日期后事项、过渡期损益等因 素后五凌电力对外转让业绩承诺资产的最终成交价格。 中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量=中国电力 或湘投国际就对外转让应补偿金额÷本次购买资产之股份发行价格 按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入 原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导 致中国电力或湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量（调整后） =中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中 国电力或湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力 或湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。 发生补偿义务时，如中国电力或湘投国际持有的股份不足以补偿 的，不足部分以现金补偿，计算公式为： 中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿现金金额＝（中国电 力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量－中国电力或湘投国 际就对外转让资产实际补偿股份数量）×本次购买资产之股份发行价格。 （5）业绩承诺及业绩补偿 调整前： 中国电力、湘投国际业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数 的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配 而获得的股份（如有）。中国电力、湘投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过其基于业绩承诺资产 获得的交易对价。 调整后： 中国电力、湘投国际因业绩承诺、对外转让资产和减值测试合计 应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产及减值测试资 产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。中国电力、湘投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额、对外转让资产补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺 资产的交易对价；中国电力、湘投国际向上市公司支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。 2.长洲水电 （1）业绩补偿金额 调整前： 交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资 产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当 期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。 各方确认，如果业绩承诺补偿期与双方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，广西公司已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应相应扣减。 调整后： 交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资 产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当 期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。 （2）股份补偿 调整前： 1 广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润 数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×长洲水电交易作价－累积已补偿金额－ 已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额（如有）。 调整后： 1 广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润 数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×长洲水电交易作价－累积已补偿金额。 （3）业绩承诺及业绩补偿 调整前： 广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为 本次交易中减值测试标的资产长洲水电对应的广西公司新增取得的 上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获 得的股份（如有）。 调整后： 广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为 本次交易中业绩承诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份 及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如 有）。广西公司向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价。 二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定， “股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。” 根据中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重 大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案 重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持 有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整 交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重 大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二 十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包 括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大 调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披 露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案调整仅涉及减少标的资产的交易作价，且减少比例 不超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第 一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易 调减交易作价不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年8月29日，公司召开了第十届董事会第三十一次会议， 逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过前述议案。本次交易方案的调整事项在公司2025年第三次（临时）股东大会对董事会的授权范围内， 无需再行提交股东大会审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信建投证 券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调 整不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
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