|
东杰智能(300486):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
| 时间：2025年08月31日 22:10:31 中财网 |
原标题:东杰智能:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二零二五年八月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
目 录
声明..............................................................................................................................2
释义................................................................................................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................6二、对信息披露义务人相关情况的核查....................................................................7
三、对本次权益变动的目的的核查..........................................................................14
四、对本次权益变动的方式的核查..........................................................................16
五、对资金来源及支付方式的核查..........................................................................19
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查......................................................20七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..............................................22八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..................................24九、对前六个月内买卖上市公司股份的核查..........................................................25十、对信息披露义务人的财务资料的核查..............................................................26
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......................................31十二、财务顾问意见..................................................................................................32
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本核查意见 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东杰智能科 技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 报告书 | 指 | 东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 公司、上市公司、东杰智 能 | 指 | 东杰智能科技集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、海南鹤 平 | 指 | 海南鹤平投资有限公司 |
| 淄博匠图 | 指 | 淄博匠图恒松控股有限公司 |
| 淄博展恒 | 指 | 淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 财金控股 | 指 | 淄博市财金控股集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 海南鹤平通过收购淄博展恒99%的基金份额，从而间接控制上 市公司 |
| 《基金份额转让协议》 | 指 | 海南鹤平在2025年8月25日与财金控股签署了《基金份额转 让协议》，受让财金控股持有的淄博展恒99%的基金份额，交 易价格为16.2亿元人民币 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东杰智能科技集团股份有限公司章程》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年 | 指 | 2024年、2023年、2022年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、资金来源及支付方式、本次权益变动完成后的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明和附表。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
本次权益变动的信息披露义务人为海南鹤平，截至本核查意见签署日，其基本情况如下：
| 公司名称 | 海南鹤平投资有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道141号招商局大厦3A楼09单元 |
| 法定代表人 | 侯杰 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信 用代码 | 91460000MA5TFNMB7P |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；创业空间服务；企业管理； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；住房租赁；非 居住房地产租赁；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；物业管理（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 | 2019年12月10日至无固定期限 |
| 股东情况 | 上海泓屹资产管理有限公司持股比例55%、电科祥云电子科技（北京）有限 公司持股比例45% |
| 通讯地址 | 海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道141号招商局大厦3A楼09单元 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南鹤平的控股股东为上海泓屹资产管理有限公司，韩永光先生间接持有海南鹤平投资有限公司66.24%的股权，为海南鹤平的实际控制人。其基本信息如下：
| 姓名 | 韩永光 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 3703051973******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 山东省淄博市张店区西六路兴业家园 |
| 通讯地址 | 山东省淄博市临淄区齐都镇城里街65号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居 留权 | 否 |
| 任职及兼职情况 | 目前担任东杰智能（300486）董事长、董事；遨博（北 京）智能科技股份有限公司担任董事；易嘉油智能机器 人有限责任公司担任董事；遨博（山东）智能机器人有 限公司担任法人、董事、经理；晏和扶光（北京）科技 创新有限公司担任法人、董事、经理、财务负责人；电 科北方电子科技（山东）有限公司担任法人、董事、经 理；山东晏和扶光投资有限公司担任法人、董事；淄博 市临淄区半导体产业招商有限公司担任执行董事、总经 理 |
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南鹤平所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 山东甲天下 四强产业投 资管理有限 公司 | 1,000 | 90% | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业 管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 管鲍永兴 （淄博）产 业投资中心 （有限合 伙） | 3,000 | 49% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询 服务；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地 区）企业在中国境内从事生产经营活动）；企业 总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；破产清算服务；土地调查评估服务；票 |
| 据信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 铂睿（山东） 精密工业有 限公司 | 8,000 | 25.8125% | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：新材料技术推广服务；电子元器件与机电 组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造； 金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；模具销售；电 子元器件制造；专业设计服务；模具制造；金属 成形机床制造；金属材料制造；电力电子元器件 销售；电子专用设备制造；金属制品销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
| 4 | 淄博展恒鸿 松股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） | 200,000 | 0.9995% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会 完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南鹤平投资的控股股东上海泓屹资产管理有限公司及实际控制人韩永光先生所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 电科祥云电 子科技（北 京）有限公 司 | 1,000 | 75% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理；应用软件服务； 基础软件服务；计算机维修；包装装潢设计； 工艺美术设计；电脑动画设计；工程勘察设 计；设计、制作、代理、发布广告；会议服 务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流 活动（演出除外）；专业承包；建设工程项 目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电 子产品、机械设备、五金、交电、器件及元 件、办公用机械、仪器仪表、通讯设备、建 筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日 用品、家用电器、工艺品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
| 2 | 海南鹤平投 | 10,000 | 55% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业 |
| 资有限公司 | 投资；创业空间服务；企业管理；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设 施管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工 程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；环保 咨询服务；物业管理（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 3 | 天德永润 （北京）智 能科技有限 公司 | 400 | 30% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上 的云计算数据中心除外）；基础软件服务； 应用软件服务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
| 4 | 电科北方电 子科技（山 东）有限公 司 | 6,800 | 35% | 一般项目：电力电子元器件销售；机械电气 设备销售；机械电气设备制造；电力电子元 器件制造；智能输配电及控制设备销售；输 配电及控制设备制造；电子真空器件销售； 电子真空器件制造；电子元器件制造；配电 开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 配电开关控制设备研发；特种陶瓷制品制造； 特种陶瓷制品销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 晏和扶光 （北京）科 技创新有限 公司 | 50 | 90% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；科技中介 服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 针纺织品及原料销售；日用杂品销售；针纺 织品销售；金属材料销售；建筑材料销售； 轻质建筑材料销售；仓储设备租赁服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 淄博市临淄 区半导体产 业招商有限 公司 | 100 | 100% | 半导体产业招商项目策划、洽谈服务；半导 体产业招商信息收集、发布；半导体产业规 划、设计，组织、策划；半导体产业峰会和 招商活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 山东晏和扶 光投资有限 公司 | 300 | 60% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业 管理；土地整治服务；市政设施管理；工程 管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权 租赁；会议及展览服务；文化场馆管理服务； 组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 8 | 淄博天德投 资合伙企业 （有限合 | 641 | 67.0827% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有 资金投资的资产管理服务；企业管理；企业 管理咨询；工程管理服务；体育用品及器材 |
| 伙） | 批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；日用百货销售；日用品 批发；日用品销售；会议及展览服务；文具 用品批发；城市绿化管理。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | |||
| 9 | 山东天德工 贸有限公司 | 1,000 | 87.5% | 纺织制品加工、销售，服装及饰品、保健内 衣、办公设备、文体用品、五金交电、土产 杂品（不含烟花爆竹）、印染助剂、机电设 备（不含小轿车）、化工原料、化工产品销 售（以上二项范围均不含危险、易制毒化学 品），货物进出口及技术进出口（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
| 10 | 山东齐纨鲁 缟文化发展 有限公司 | 300 | 80% | 文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，晚 会策划，企业形象策划，市场营销策划，会 务服务，展览展示服务，翻译服务，公关礼 仪服务，婚庆服务，摄影服务，劳务服务（不 含劳务派遣及对外劳务合作），企业管理咨 询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（以 上三项范围不含证券、期货、保险、理财、 集资、融资等相关业务，不含消费储值及类 似相关业务）、教育信息（不含文化课辅导） 咨询；设计、制作、代理、发布各类广告， 电脑图文设计、制作、喷绘，网站设计及网 络推广（不得从事增值电信、经融业务）； 销售建材、广告材料、酒店用品、服装鞋帽、 水果、蔬菜、家具、玩具、日用百货、文化 用品、图书音像制品、塑料制品、工艺礼品、 电子产品（不含信息安全专用产品）、五金 交电、建材、家用电器、其他日用品、通讯 设备、计算机软硬件及辅助设备，批发兼零 售预包装食品及散装食品，货物进出口及技 术进出口（法律、行政法规和国务院决定规 定禁止经营的项目除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、信息披露义务人主营业务情况
经核查，信息披露义务人海南鹤平成立于2019年12月10日，经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；创业空间服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、信息披露义务人最近三年的财务状况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南鹤平最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 597,974,358.85 | 323,049,195.68 | 283,047,255.04 |
| 负债总额 | 306,643,773.22 | 160,464,721.07 | 180,001,217.90 |
| 所有者权益合计 | 291,330,585.63 | 162,584,474.61 | 103,046,037.14 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 217,902,072.12 | 158,426,953.21 | 133,731,628.95 |
| 净利润 | 36,270,613.25 | 35,188,437.47 | 35,636,376.97 |
（四）对信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南鹤平最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南鹤平的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 侯杰 | 董事、经理 | 女 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
| 王琰 | 财务负责人 | 女 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及持有金融机构权益的情况的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构权益的情况。
（七）对信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日前两年内，信息披露义务人的控股股东及实际控制人发生过变化，控股股东于2024年1月份由北京亿海佳科技有限公司（曾用名：北京奥思博森网络科技有限公司）变更为上海泓屹资产管理有限公司、实际控制人由田茂程变更为韩永光先生。
三、对本次权益变动的目的的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长远投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次收购旨在充分利用信息披露义务人及其实际控制人自身能够控制、影响的技术优势和产业资源优势，积极赋能上市公司现有产业迭代升级，为智慧仓储物流行业研发提供具身智能解决方案，同时助力上市公司培育新的利润增长点，进一步拓宽在高端智能制造领域的业务版图。本次交易有利于上市公司与股东优势资源实现高效协同、促进整体业务的长期持续且良性的发展。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，权益变动的方式符合相关法律法规的规定，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核查
除本次权益变动事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他未来12个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次间接受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动履行的相关程序的核查
2025年7月30日，海南鹤平的执行董事同意并签署本次权益变动所涉基金份额转让的相关事宜和文件。
2025年7月30日，海南鹤平召开股东会审议通过了关于与淄博市财金控股有限公司合作等相关事宜的议案。
2025年8月25日，信息披露义务人海南鹤平与淄博市财金控股集团有限公司签署了《基金份额转让协议》。
2025年8月25日，淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业(有限合伙)召开合伙人会议决议通过了本次份额转让的相关事宜。
2025年8月25日，淄博市财金控股集团有限公司召开党委会同意了本次权益变动涉及的转让等相关事宜。
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项进行了内部决策、履行了相关程序，本次权益变动尚需提交上级有权主管部门审批。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况的核查经核查，本次权益变动前（即本次基金份额转让实施之前），海南鹤平间接持有上市公司股份1,195,989股、占公司总股本455,846,217股的0.26%。
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，海南鹤平将间接持有上市公司股份119,658,145股、占公司总股本455,846,217股的26.25%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让导致间接持有上市公司的股份数量增加。
2025年8月25日，信息披露义务人海南鹤平与财金控股签署了《基金份额转让协议》，受让财金控股持有的淄博展恒99%的基金份额，交易价格为16.2亿元人民币。经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，海南鹤平将间接持有上市公司无限售流通A股股份119,658,145股、占公司总股本455,846,217股的26.25%，淄博匠图持有的上市公司股份数量不变，公司控股股东仍为淄博匠图、公司实际控制人由淄博市财政局变更为自然人韩永光先生。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，《基金份额转让协议》由以下各方于2025年8月25日签订：
甲方（转让方）：淄博市财金控股集团有限公司
乙方（受让方）：海南鹤平投资有限公司
鉴于：
1、甲方、乙方作为淄博展恒的有限合伙人，分别持有淄博展恒的基金份额比例为99%、0.9995%；
2、淄博展恒与齐信私募基金管理（淄博）有限公司作为淄博匠图股东，持股比例分别为99.9992%、0.0008%；淄博匠图现持有东杰智能119,659,940股股份；
3、甲方拟将持有的淄博展恒99%的基金份额转让给乙方，乙方同意受让。
现甲乙双方就甲方持有的淄博展恒99%基金份额转让给乙方事宜，经协商一致，达成如下协议：
（1）标的份额
甲方同意将其持有的淄博展恒99%的基金份额（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的上述基金份额。
（2）转让价款
甲乙双方同意以人民币16.2亿元作为总转让价款。
（3）标的份额转让
甲乙双方确认，在甲方收到乙方支付的6.2亿元转让价款后15个工作日内，甲方将标的份额转让给乙方并完成工商变更登记手续，标的份额转让需交纳的税费及其他费用由双方各自承担。在甲方收到乙方支付的6.2亿元转让价款后2个月内，甲乙双方确定并完成剩余价款支付保障措施。
（4）董事会人员安排
甲乙双方同意，在乙方向甲方支付6.2亿元转让价款后，乙方有权向东杰智能推荐5名董事候选人（含3名独立董事候选人）并有权提名1名非独立董事任董事长；在乙方将全部转让价款足额支付甲方前，甲方有权向东杰智能推荐2名非独立董事候选人。
（5）各方保证
1）本协议书项下各方声明，各方均系依法设立并有效存续的企业法人，为签署和履行本协议书均进行了必要的内部程序；各方签订、履行本协议书将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。
2）甲方保证对其拟转让给乙方的标的份额不存在质押、被查封等权利瑕疵，且甲方保证标的份额免遭第三人追索，否则甲方应当承担因此给乙方造成的一切经济和法律责任（包括律师费、诉讼保全费、保全责任保险费、执行费、评估费等）。
3）截至本协议书签订之日，甲方已向乙方详尽披露了淄博展恒截至本协议书签订之日所有资产、负债、或有负债，无已披露信息以外的负债、诉讼或仲裁、行政处罚或担保。
6
（）保密
除为履行本协议书项下各方之法定或约定义务而向有关机构或人士披露外，本协议书项下各方均不得以任何形式向与本次转让无关的任何第三方披露本次转让的任何信息。本协议书项下各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次转让的有关信息予以保密。
（7）违约责任
任何一方违约，均需赔偿因违约给另一方造成的全部损失（包括律师费、诉讼保全费、保全责任保险费、执行费、评估费等）。
（8）争议解决
与本协议书履行的有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（9）协议生效的条件
本协议约定的标的份额转让行为尚需经甲方上级有权部门批准，本协议经各方盖章并取得有权部门批准后生效。
（10）其他条款
1）对于本协议书未尽事宜，可签订补充协议或以附件的形式对本协议书中的有关问题作出补充、说明、解释，本协议书的补充协议和附件为本协议书的组成部分，与本协议书具有同等法律效力。
2）本协议书一式贰份，各方各执一份，均具有同等法律效力。
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份（控股股东淄博匠图持有119,659,940股）中50.00%的股份（59,829,970股）存在质押的情况，淄博匠图所持股份质押情况具体如下：
| 出质人 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 质押数量 （股） | 质押部分占其 所持股份比例 | 质押部分占公 司总股本比例 | 质权人 |
| 淄博匠图恒 松控股有限 公司 | 119,659,940 | 26.25% | 59,829,970 | 50.00% | 13.13% | 招商银行股份 有限公司淄博 分行 |
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他股份权利限制的情况。
五、对资金来源及支付方式的核查
（一）对本次权益变动涉及的资金总额的核查
经核查，根据《基金份额转让协议》的约定，信息披露义务人以合计人民币16.2亿元的交易价格受让财金控股持有的淄博展恒99%的基金份额。
信息披露义务人就本次权益变动所需支付的资金总额为人民币16.2亿元。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。信息披露义务人海南鹤平就本次权益变动的资金来源说明如下：
“本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金及合法自筹资金。本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
（三）对本次权益变动资金的支付方式的核查
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本核查意见之“第四节对本次权益变动的方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人海南鹤平已根据《基金份额转让协议》之约定向财金控股指定的收款账户支付了人民币6.2亿元的转让价款。
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，本次收购完成后，为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人将充分利用自身能够控制、影响的技术优势和产业资源优势，积极赋能公司现有产业迭代升级，为智慧仓储物流行业研发、提供具身智能解决方案，同时助力公司培育新的利润增长点，进一步拓宽在高端智能制造领域的业务版图，在未来12个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但目前尚不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，除上述已在《基金份额转让协议》中约定的情形外，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
整，信息披露义务人及上市公司将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动后，上市公司控股股东仍为淄博匠图、实际控制人由淄博市财政局变更为自然人韩永光先生。不会导致主要业务结构发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务等方面将继续保持独立。
为进一步保证上市公司独立性，信息披露义务人海南鹤平及其实际控制人已出具承诺函，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性；
3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。”（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其实际控制人控制的企业之间产生同业竞争关系。针对可能潜在同业竞争关系，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人海南鹤平及其实际控制人就避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“1、本企业、本人及本企业、本人控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与东杰智能及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与东杰智能及其控制的下属子公司2、自本企业成为东杰智能的间接控股股东、本人成为东杰智能的实际控制人之日起，本企业、本人及本企业、本人控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与东杰智能及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本企业及本企业控制的下属企业未来获得任何与东杰智能及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本企业将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与东杰智能及其控制的子公司间不发生实质性同业竞争；
3、自本承诺函生效之日起，如本企业、本人违反上述承诺，将赔偿东杰智能由此导致的相应损失或开支。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动之前，信息披露义务人海南鹤平及其控制的子公司、海南鹤平控股股东控制的公司及其子公司等关联方与上市公司之间未发生关联交易。
本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人海南鹤平及其实际控制人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本企业、本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若本企业、本人控制的其他公司有与上市公司及其控制的其他公司之间增加新的关联交易，本企业、本人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的程序通过上市公司履行信息披露义务，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益的关联交易；3、本企业、本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转移东杰智能的资金、利润，不利用关联交易损害东杰智能及非关联股东的利益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。
（二）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的相关信息及上市公司已公告披露的其他相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
（一）对信息披露义务人的财务资料的核查
北京轶恒会计师事务所（普通合伙）已对信息披露义务人海南鹤平2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见；2022年度的财务数据未经审计。经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近三年的财务报表情况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 9,716,675.54 | 7,143,644.40 | 6,001,946.80 |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 40,771,508.72 | 6,669,325.65 | 5,520,800.00 |
| 预付款项 | 103,295,523.14 | 88,035,736.51 | 76,153,312.96 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 115,506,022.25 | 86,720,254.63 | 76,003,049.13 |
| 存货 | 7,132,670.47 | 7,207,737.38 | 1,767,236.86 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 276,422,400.12 | 195,776,698.57 | 165,446,345.75 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 281,710,608.56 | 81,156,456.18 | 81,156,456.18 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产原价 | 50,116,143.55 | 38,592,204.20 | 28,042,962.57 |
| 减：累计折旧 | 10,274,793.38 | 5,687,594.94 | 2,619,808.86 |
| 固定资产账面价值 | 39,841,350.17 | 32,904,609.26 | 25,423,153.71 |
| 在建工程 | 13,211,431.67 | 11,021,299.40 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 321,551,958.73 | 127,272,497.11 | 117,600,909.29 |
| 资产总计 | 597,974,358.85 | 323,049,195.68 | 283,047,255.04 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 39,900,000.00 | 39,900,000.00 | |
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 1,569,214.32 | 2,395,426.74 | 6,924,489.47 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 254,330.12 | 352,604.25 | 258,135.95 |
| 应交税费 | 111,927.92 | 198,432.56 | 131,604.15 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 264,808,300.86 | 117,618,257.52 | 172,686,988.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 306,643,773.22 | 160,464,721.07 | 180,001,217.90 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 89,350,000.00 | 89,350,000.00 | 65,000,000.00 |
| 资本公积 | 90,000,000.00 | ||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | 111,980,585.63 | 73,234,474.61 | 38,046,037.14 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 291,330,585.63 | 162,584,474.61 | 103,046,037.14 |
| 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 | 597,974,358.85 | 323,049,195.68 | 283,047,255.04 |
单位：元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 217,902,072.12 | 158,426,953.21 | 133,731,628.95 |
| 减：营业成本 | 170,149,530.30 | 115,419,105.08 | 92,848,601.70 |
| 税金及附加 | 261,482.49 | 190,112.34 | 428,988.16 |
| 销售费用 | 370,661.13 | 41,851.72 | 17,138.11 |
| 管理费用 | 9,507,870.11 | 7,658,623.47 | 5,588,530.66 |
| 其中：研发费用 | - | ||
| 财务费用 | 1,341,914.84 | -71,176.87 | -788,006.65 |
| 资产减值损失 | - | ||
| 加：公允价值变动收益(损失以 “一”号填列) | - | ||
| 投资收益(损失以“一”号填列) | - | ||
| 资产处置收益(损失以“一”号填 列) | - | ||
| 其他收益 | - | ||
| 二、营业利润(亏损以“一”号填 列) | 36,270,613.25 | 35,188,437.47 | 35,636,376.97 |
| 加：营业外收入 | |||
| 其中：非流动资产处置利得 | - | ||
| 减：营业外支出 | - | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | - | ||
| 三、利润总额(亏损总额以“一” 号填列) | 36,270,613.25 | 35,188,437.47 | 35,636,376.97 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润(净亏损以“一”号填 列) | 36,270,613.25 | 35,188,437.47 | 35,636,376.97 |
| (一)持续经营利润(净亏损以“一” 号填列) | - | ||
| (二)终止经营利润(净亏损以“一” 号填列) | - | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| (一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益 | - | ||
| (二)以后将重分类进损益的其他 综合收益 | - | ||
| 六、综合收益总额 | 36,270,613.25 | 35,188,437.47 | 35,636,376.97 |
单位：元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 212,127,158.43 | 177,873,931.48 | 147,575,580.71 |
| 收到的税费返还 | - | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 245,584,931.29 | -50,609,172.66 | 64,465,021.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 457,712,089.72 | 127,264,758.82 | 212,040,602.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 215,073,121.22 | 157,817,224.83 | 138,508,105.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | |
| 支付的各项税费 | 6,565,576.27 | 5,007,039.12 | 6,630,589.52 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 33,291,786.19 | 14,880,600.24 | 214,252.89 |
| 经营活动现金流出小计 | 254,930,483.68 | 177,704,864.19 | 145,352,947.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,781,606.04 | -50,440,105.37 | 66,687,655.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 | - | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 | - | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 | -1,687,492.32 | 12,739,373.90 | 20,145,357.05 |
| 投资支付的现金 | 200,554,152.38 | - | 78,156,456.18 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 | - | - | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 投资活动现金流出小计 | 198,866,660.06 | 12,739,373.90 | 98,301,813.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -198,866,660.06 | 2,739,373.90 | -98,301,813.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 24,350,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 39,900,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 64,250,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | - | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,341,914.84 | -71,176.87 | -788,006.65 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,341,914.84 | -71,176.87 | -788,006.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,341,914.84 | 64,321,176.87 | 35,788,006.65 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,573,031.14 | 1,141,697.60 | 4,173,848.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,143,644.40 | 6,001,946.80 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,716,675.54 | 7,143,644.40 | 6,001,946.80 |