晨光新材(605399):晨光新材2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会议资料 2025年 9月 目录 一、2025年第二次临时股东会会议须知.........................................3二、2025年第二次临时股东会议程.............................................5三、2025年第二次临时股东会议案 议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》........79 议案二：《关于修订公司部分制度的议案》.................................江西晨光新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东授权代表： 为维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保本次股东会的顺利召开，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）根据中国证监会《上市公司股东会规则》《江西晨光新材料股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知如下： 一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知，详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、股东及股东授权代表要求在股东会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。 除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 五、股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权进行投票。 六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 七、会议期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江西晨光新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 一、会议召开时间：2025年9月9日（星期二）14:30 二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 9:15-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 。 三、股权登记日：2025年9月2日 四、会议地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号江西晨光新材料股份有限公司会议室 五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 六、投票规则：本次股东会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 七、会议召集人：公司董事会 八、会议主持人：董事长丁建峰先生 九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。 十、会议议程： 1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；2、公司董事长丁建峰先生主持会议，宣布公司2025年第二次临时股东会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、宣读议案，与会股东进行审议； （1）议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》（2）议案二：《关于修订公司部分制度的议案》 5、股东及股东授权代表发言质询； 6、相关人员解释和说明； 7、与会股东进行投票表决并填写《表决票》； 8、休会，统计表决结果； 9、宣布表决结果； 10、主持人宣读会议决议； 11、见证律师宣读法律意见； 12、与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字； 13、主持人宣布会议闭幕。 江西晨光新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一 《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东授权代表： 关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》的情况如下：一、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 二、变更公司注册资本情况 2025年4月24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计456,000股，公司已于2025年6月27日完成回购注销，回购注销完成后，总股本由313,357,360股变更为312,901,360股。具体内容详见公司于2025年4月26日、2025年6月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）《晨光新材关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-025）。 2025年4月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》，鉴于公司2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就，已不符合解锁条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部股票共计660,032股，公司已于2025年7月14日完成回购注销，回购注销完成后，总股本由312,901,360股变更为312,241,328股。具体内容详见公司分别于2025年4月26日、2025年6月25日、2025年7月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-018）《晨光新材关于回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-026）《晨光新材关于回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的实施公告》（公告编号：2025-028）。 综上，自前次变更注册资本至本公告披露日，公司总股本由313,357,360股变更为312,241,328股，注册资本由313,357,360元变更为312,241,328元。 三、《公司章程》修订情况 基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理工商变更及登记所需的所有相关手续。 具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所官网披露的《晨光新材关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-035）及《公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。 江西晨光新材料股份有限公司董事会 2025年9月9日 议案二 《关于修订公司部分制度的议案》 各位股东及股东授权代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司部分制度进行修订，修订具体制度如下：
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。 江西晨光新材料股份有限公司董事会 2025年9月9日 中财网
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