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利通电子:603629：北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
| 时间：2025年09月01日 17:45:33 中财网 |
释义 ............................................................................................................................ 2
一、本次股权激励计划调整履行的法定程序.............................................................4
二、本次调整的具体情况.............................................................................................5
三、结论意见.................................................................................................................7
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
| 利通电子、公司、上市 公司 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励 计划、本次股权激励计 划 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子 公司、分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核 心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件 |
| 《限制性股票激励计划 （草案）》、本激励计 划草案 | 指 | 《江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计 划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏利通电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
关于江苏利通电子股份有限公司
2025
年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
京天股字（2025）第553-1号
致：江苏利通电子股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏利通电子股份有限公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划》、第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整履行的法定程序
1、公司于2025年9月1日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第3次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。同时，董事会薪酬与考核委员会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》进行审核并发表了核查意见，认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司于2025年9月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了<2025 > <2025
《公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》和《2025年第三次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》的议案。
3、公司于2025年9月1日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
本所律师认为，本激励计划调整履行了相应的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
为进一步明确公司的业绩考核指标，以更有效地建立、健全公司长效激励机制，公司拟对本次股权激励计划业绩考核指标相关内容进行修订。
（二）本次调整的主要内容
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的关于《公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案，本次股权激励计划调整的具体情况如下：
“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件之“（三）公司层面业绩考核要求”
（1）调整前：
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、公司2025年营业收入环比增长率不低8%； 2、公司2025年净利润环比增长率不低于8%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2026年营业收入环比增长率不低于8%； 2、公司2025-2026年营业收入环比增长率累计值不低于16%； 3、公司2026年净利润环比增长率不低于8%； 4、公司2025-2026年净利润环比增长率累计值不低于16%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2027年营业收入环比增长率不低于8%； 2、公司2025-2027年营业收入环比增长率累计值不低于24%； 3、公司2027年净利润环比增长率不低于8%； 4、公司2025-2027年净利润环比增长率累计值不低于24%。 |
上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。
若预留部分在2025年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2025年三季报披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股 票第一个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2026年营业收入环比增长率不低于8%； 2、公司2025-2026年营业收入环比增长率累计值不低于16%； 3、公司2026年净利润环比增长率不低于8%； 4、公司2025-2026年净利润环比增长率累计值不低于16%。 |
| 预留授予的限制性股 票第二个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2027年营业收入环比增长率不低于8%； 2、公司2025-2027年营业收入环比增长率累计值不低于24%； 3、公司2027年净利润环比增长率不低于8%； 4、公司2025-2027年净利润环比增长率累计值不低于24%。 |
（2）调整后：
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、公司2025年营业收入环比增长率不低40%； 2、公司2025年净利润环比增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2026年营业收入环比增长率不低于10%； 2、公司2025-2026年营业收入环比增长率累计值不低于50%； 3、公司2026年净利润环比增长率不低于10%； 4、公司2025-2026年净利润环比增长率累计值不低于50%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2027年营业收入环比增长率不低于8%； 2、公司2025-2027年营业收入环比增长率累计值不低于58%； 3、公司2027年净利润环比增长率不低于8%； 4、公司2025-2027年净利润环比增长率累计值不低于58%。 |
上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。
若预留部分在2025年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2025年三季报披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股 票第一个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2026年营业收入环比增长率不低于10%； 2、公司2025-2026年营业收入环比增长率累计值不低于50%； 3、公司2026年净利润环比增长率不低于10%； 4、公司2025-2026年净利润环比增长率累计值不低于50%。 |
| 预留授予的限制性股 票第二个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一： 1、公司2027年营业收入环比增长率不低于8%； 2、公司2025-2027年营业收入环比增长率累计值不低于58%； 3、公司2027年净利润环比增长率不低于8%； 4、公司2025-2027年净利润环比增长率累计值不低于58%。 |
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本激励计划调整履行了相应的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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