永艺股份(603600):永艺家具股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度

 时间：2025年09月01日 17:51:10 中财网

原标题:永艺股份:永艺家具股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2025-039 永艺家具股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告

永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月1日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》的相关情况
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，自然免去笪玲玲、程军的监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在董事会中设立一名职工代表董事，董事会仍由7名董事组成。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。

《公司章程》本次修订的主要条款如下：

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系在原浙江永艺家具有限公司的基础 上整体变更设立的股份有限公司；公司在浙 江省市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号码：913300007284720788。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系在原浙江永艺家具有限公司的 基础上整体变更设立的股份有限公司；公司 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码： 913300007284720788。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
　司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。法定代表人因执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一 般项目：家具制造；家具销售；家具零配件 生产；家具零配件销售；工业设计服务；五 金产品研发；五金产品制造；五金产品批发； 五金产品零售；货物进出口(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省安 吉县递铺街道荷花塘村)。第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一 般项目：家具制造；家具销售；家具零配件 生产；家具零配件销售；工业设计服务；五 金产品研发；五金产品制造；五金产品批发； 五金产品零售；货物进出口；信息技术咨询 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；办公用品销 售；家具安装和维修服务；工程管理服务； 体育用品及器材零售；教学专用仪器销售； 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品 除外）；地板销售；家用电器销售；第一类 医疗器械销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支 机构经营场所设在：浙江省安吉县递铺街道 荷花塘村）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股支付相同价额。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人 民币壹圆整。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条 公司发起人为安吉永艺投资有限 公司、安吉尚诚永盛股权投资管理有限公 司、阮正富、张加勇、何烽、黄卫书，各自 均以在浙江永艺家具有限公司中股权所对 应的净资产出资认购公司股份，出资均已在 公司设立时一次缴足；公司设立时总股本 5,850万股，注册资本为人民币5,850万元。 其中：安吉永艺投资有限公司认购2,490万 股；安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司认 购1,575万股；阮正富认购810万股；张加 勇认购585万股；何烽认购210万股；黄卫 书认购180万股。第二十条 公司发起设立时总股本为 5,850 万股，每股面值为人民币壹圆整，注册资本 为人民币5,850万元。公司发起人认购的股 份数、出资方式和出资时间如下： （一）永艺控股有限公司于 2011年 7 月31日以其在浙江永艺家具有限公司中的 股权所对应的净资产认购2,490万股，占股 本总额的42.5641%； （二）安吉尚诚永盛股权投资管理有限 公司于 2011年 7月 31日以其在浙江永艺 家具有限公司中的股权所对应的净资产认 购1,575万股，占股本总额的26.9231%； （三）阮正富于2011年7月31日以其 在浙江永艺家具有限公司中的股权所对应 的净资产认购 810万股，占股本总额的 13.8462%； （四）张加勇于2011年7月31日以其 在浙江永艺家具有限公司中的股权所对应 的净资产认购585万股，占股本总额的10%； （五）何烽于2011年7月31日以其在 浙江永艺家具有限公司中的股权所对应的 净资产认购 210万股，占股本总额的 3.5897%； （六）黄卫书于2011年7月31日以其 在浙江永艺家具有限公司中的股权所对应 的净资产认购 180万股，占股本总额的 3.0769%。
第二十条 公司的股本总数为 33,043.317 万股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 33,043.317万股，公司的股本结构为：普通 股33,043.317万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
　公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 经股东大会作出决议，公司可 以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行前已发行的股份， 自公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，并向公司提供其有效 的身份证明文件、持有公司股份的类别及数 量的书面证明文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求依法依规予以提供。 连续 180日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书
　面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅、复制前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权
　数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续 180日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务
公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。　
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 议。股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第四十三条 公司下列财务资助事项，须经 股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）向非由公司控股股东、实际控制 人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件的财务资助； （五）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 资助对象为本公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人及其第四十八条 公司下列财务资助事项，须经 股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）向非由公司控股股东、实际控制 人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件的财务资助； （五）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 资助对象为本公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。 由股东大会审议的财务资助事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 议。 公司不得为关联人提供资金等财务资 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件 财务资助的情形除外。公司向该等关联参股 公司提供财务资助的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东大会审议。关联人的，可以免于适用前款规定。 由股东会审议的财务资助事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 公司不得为关联人提供资金等财务资 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件 财务资助的情形除外。公司向该等关联参股 公司提供财务资助的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。第四十九条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或其他明确通知的地点。具 体地点由召集人以公告方式通知。发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2个交易日 公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第五十一条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或其他明确通知的地点。具体地 点由召集人以公告方式通知。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少 2个交易日公告并说 明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十九条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第六十一条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。（二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。第六十四条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十五条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的，代理人还应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人还应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师依据 证券登记机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。第七十一条 召集人和公司聘请的律师依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席会议并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定 股东大会会议记录需要记载的其他内容。第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续第八十条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。第八十五条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
第八十二条 关联股东在股东大会审议有关 关联交易事项时，应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。关联股 东没有主动说明关联关系的，其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。关联股东没有 回避表决的，其就关联交易事项的表决无 效。第八十六条 关联股东在股东会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。关联股东 没有主动说明关联关系的，其他股东可以要 求其说明情况并回避表决。关联股东没有回 避表决的，其就关联交易事项的表决无效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事提名的方式和程序 为： 1.董事候选人提名方式和程序： 非独立董事候选人由董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东提名， 每一提案中候选人人数不得超过本章程规第八十八条 非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 （一）非职工代表董事提名的方式和 程序为： 非独立董事候选人由董事会、单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东提名， 每一提案中候选人人数不得超过本章程规 定的非独立董事人数。独立董事候选人由
定的非独立董事人数。独立董事候选人由 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名，每一提案中候选 人人数不得超过本章程规定的独立董事人 数。独立董事提名人应当就独立董事候选 人是否符合任职条件和任职资格、履职能 力及是否存在影响其独立性的情形等内容 进行审慎核实，并就核实结果作出声明与 承诺。属于董事会换届改选的报经上一届 董事会进行资格审查，属于本届董事会增 补董事的报经本届董事会进行资格审查， 形成明确审查意见，通过后应作为董事候 选人提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 2.监事候选人提名方式和程序： 非职工代表监事候选人由单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东提名，每一 提案中候选人人数不得超过本章程规定的 非职工代表监事人数。属于监事会换届改 选的报经上一届监事会进行资格审查，属 于本届监事会增补监事的报经本届监事会 进行资格审查，通过后应作为监事候选人 提交股东大会选举。监事会中的职工代表 监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 （二）股东大会选举两名以上董事、 监事时，应当实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人，按 得票多少依次决定董事、监事入选的表决 权制度。累积投票制的操作细则如下： 1.股东大会选举董事或者监事时，公 司股东拥有的每一股份，有与应选出董事 或者监事人数相同的表决票数，即股东在 选举董事或者监事时所拥有的全部表决票 数等于其所持有的股份数乘以应选董事或 者监事人数。 2.股东大会在选举董事或者监事时，对 董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既董事会、单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东提名，每一提案中候选人人数不 得超过本章程规定的独立董事人数。独立 董事提名人应当就独立董事候选人是否符 合任职条件和任职资格、履职能力及是否 存在影响其独立性的情形等内容进行审慎 核实，并就核实结果作出声明与承诺。属 于董事会换届改选的报经上一届董事会进 行资格审查，属于本届董事会增补董事的 报经本届董事会进行资格审查，形成明确 审查意见，通过后应作为董事候选人提交 股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 （二）股东会选举两名以上董事时， 应当实行累积投票制。累积投票制是指股 东会选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选 举数人，按得票多少依次决定董事入选的 表决权制度。累积投票制的操作细则如 下： 1.股东会选举董事时，公司股东拥有的 每一股份，有与应选出董事人数相同的表决 票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表 决票数等于其所持有的股份数乘以应选董 事人数。 2.股东会在选举董事时，对董事候选人 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决 票集中投向一人，也可以分散投向数人。股 东对某一位或几位董事候选人行使的表决 票总数多于其拥有的全部表决票时，该股东 投票无效；股东对某一位或几位董事候选人 行使的表决票总数等于或少于其拥有的全 部表决票时，该股东投票有效，差额部分视 为放弃表决权。 3.表决完毕后，由股东会监票人清点票 数，并公布每位董事候选人的得票情况。当 选董事的得票总数应超过出席股东会的股 东所持表决权（以未累积的股份数为准)的 二分之一。 4.为确保独立董事当选人数符合本章
可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可 以分散投向数人。股东对某一位或几位董 事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥 有的全部表决票时，该股东投票无效；股东 对某一位或几位董事、监事候选人行使的表 决票总数等于或少于其拥有的全部表决票 时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表 决权。持有多个股东账户的股东，可以通过 其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的 选举票数按照其全部股东账户下的相同类 别股份总数为基准计算。 3.表决完毕后，由股东大会监票人清点 票数，并公布每位董事或者监事候选人的得 票情况。当选董事、监事的得票总数应超过 出席股东大会的股东所持表决权（以未累积 的股份数为准)的二分之一。 4.为确保独立董事当选人数符合公司 章程的规定，独立董事与非独立董事选举应 当分开进行，以保证独立董事的比例。 在选举董事、监事的股东大会上，董事 会秘书应向股东解释累积投票制的具体内 容和投票规则，并告知该次董事、监事选举 中每股拥有的投票权。程的规定，独立董事与非独立董事选举应当 分开进行，以保证独立董事的比例。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应 向股东解释累积投票制的具体内容和投票 规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投 票权。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第九十条 股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条 同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表 决。第九十二条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监第九十三条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止；新任董事、监事在选举决 议通过后立即就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止； 新任董事在选举决议通过后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近36个月内受到中国证监会 行政处罚或者受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独 立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管 理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇二条 非由职工代表担任的董事由 股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。董事任期3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连续 任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
　二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或本章程规定或者独立董事中欠 缺会计专业人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数、独立董事辞任导致董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。第一百〇七条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
　情况和条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一〇六条 独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 公司制订独立董事工作制度，以明确独 立董事的职权和工作程序，该制度由股东大 会审议通过。删除
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 负责。删除
第一百〇八条 董事会由 7名董事组成，其 中独立董事3名；设董事长1名。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名、职工代 表董事1名；设董事长1名，由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第 二十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议，决定公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事宜； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。（七）经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议，决定公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事宜； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十三条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 一.本章程所称“交易”包括下列事 项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借 款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等） （十二）证券交易所认定的其他交易。 二．公司交易事项的审批权限： （一）公司发生的交易（提供财务资助、 提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 由股东大会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金 额超过5000万元；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 一.本章程所称“交易”包括下列事 项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借 款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等） （十二）上海证券交易所认定的其他交 易。 二．公司交易事项的审批权限： （一）公司发生的交易（提供财务资助、 提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 由股东会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
6.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可免于 提交股东大会审议： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； 2.公司发生的交易仅达到上述第 4项 或者第6项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、 提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未 达到应当经股东大会审议批准的额度的，应 当由董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （三）公司进行“提供担保”、“提供 财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可免于 提交股东会审议： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； 2.公司发生的交易仅达到上述第 4项 或者第6项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、 提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未 达到应当经股东会审议批准的额度的，应当 由董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （三）公司进行“提供担保”、“提供 财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则提交有权机构审议。 除前款规定外，公司发生“购买或出售 资产”交易时，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产 30％的，应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 （四）提供财务资助 股东大会有权决定本章程第四十三条 规定的财务资助事宜。股东大会审批权限外 的其他财务资助事宜，一律由董事会决定， 但资助对象为本公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于董事会审议。董事会审议 财务资助事项时，应经出席董事会的三分之 二以上董事同意，且不得少于董事会全体董 事的二分之一。 （五）对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条 规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外 的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事 会的三分之二以上董事同意，且不得少于董 事会全体董事的二分之一。 （六）关联交易 以下关联交易应当经股东大会审议通 过，关联股东应当回避表决： 1.公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在 3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易（提供担保除外）； 2.公司为股东、实际控制人及其关联人 提供担保； 3.公司为本章程第四十三条第一款第 四项规定的关联参股公司提供财务资助； 4.虽属于董事会有权判断并实施的关 联交易，但出席董事会的非关联董事人数不 足三人的。 以下关联交易应当经董事会审议通过，易时，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则提交有权机构审议。 除前款规定外，公司发生“购买或出售 资产”交易时，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30％的，应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 （四）提供财务资助 股东会有权决定本章程第四十八条规 定的财务资助事宜。股东会审批权限外的其 他财务资助事宜，一律由董事会决定，但资 助对象为本公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上 市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于董事会审议。董事会审议财务 资助事项时，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。 （五）对外担保 股东会有权决定本章程第四十七条规 定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其 他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事 会审议对外担保事项时，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过。 （六）关联交易 以下关联交易应当经股东会审议通过， 关联股东应当回避表决： 1.公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在 3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易（提供担保除外）； 2.公司为股东、实际控制人及其关联人 提供担保； 3.公司为本章程第四十八条第一款第 四项规定的关联参股公司提供财务资助； 4.虽属于董事会有权判断并实施的关 联交易，但出席董事会会议的非关联董事人 数不足3人的。
关联董事应当回避表决： 1.公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在 30万元人民 币以上的关联交易（提供担保除外）； 2．公司与关联法人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元人民币以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。 上述关联交易应当经公司全体独立董 事过半数同意后方可提交董事会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事宜 时，关联董事、股东应当回避表决。 公司与关联人发生的交易属于证券交 易所规定的可以免于按照关联交易的方式 审议和披露的情形的，可免于审议和披露。以下关联交易应当经董事会审议通过， 关联董事应当回避表决： 1.公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在 30万元人民 币以上的关联交易（提供担保除外）； 2．公司与关联法人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元人民币以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。 上述关联交易应当经公司全体独立董 事过半数同意后方可提交董事会审议。 董事会、股东会审议关联交易事宜时， 关联董事、股东应当回避表决。 公司与关联人发生的交易属于上海证 券交易所规定的可以免于按照关联交易的 方式审议和披露的情形的，可以免于审议和 披露。
第一百一十三条 董事会设董事长一名。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。删除
第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）公司根据需要，可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 分职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开 10日以 前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开 10日以 前书面通知全体董事
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。第一百一十九条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、过半数独立董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：以专人、邮件、电话或本 章程规定的其他形式送达；通知时限为：不第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：以专人、邮件、电话或本章 程规定的其他形式送达；通知时限为：不少
少于会议召开前五天，但若出现紧急情况或 特殊情况，需要董事会及时作出决议的，董 事长召集临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制。于会议召开前五天，但若出现紧急情况或特 殊情况，需要董事会及时作出决议的，经全 体董事同意后召集临时董事会会议可以不 受前款通知方式及通知时限的限制，召集人 需在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 采用现场投票表决方式及其他通讯方式。每 名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方 式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决 票寄回公司。第一百二十四条 董事会召开会议和表决采 用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。每 名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方 式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决 票寄回公司。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十八条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行
　股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百三十一条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
　突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十二条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十三条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十二条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十三条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十五条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十六条 审计委员会成员为 3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。审计委员会成员及召集人由董 事会选举产生。
新增第一百三十七条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。会议由召集人召集和主持，召集 人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审 计委员会成员共同推举一名独立董事成员 主持会议。审计委员会召开会议的，公司原 则上应当不迟于会议召开前3日以专人、邮 件、电话或本规则规定的其他形式通知审计 委员会成员，并提供相关资料和信息。因情 况紧急，需要尽快召开会议的，可以免于按 照上述规定的时限执行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十九条 公司董事会设置战略与可 持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条 战略与可持续发展委员会的 主要职责包括： （一）对公司中长期战略规划进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作项目进行研究并提出建议； （四）对公司环境、社会及治理等可持 续发展相关重大事项进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜
新增第一百四十一条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
　决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理六名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理一名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理1-6名，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百二十七条 章程第九十七条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（四）—（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职第一百四十七条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。 总经理列席董事会会议。权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
“第七章 监事会”项下全部条款删除
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起 2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。上述年 度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起 2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
　所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在 2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策由董 事会拟定并经董事会审议后提请股东大会 批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方第一百六十一条 公司的利润分配政策由董 事会拟定并经董事会审议后提请股东会批 准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 公司因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案，需经公司董事会审议后提 请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分 红政策进行调整或变更的，还应在详细论证 后，经董事会决议同意后，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过各种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案，需经公司董事会审议 后提请股东会批准。涉及对章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的，还应在详细论 证后，经董事会决议同意后，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司可以采取现金或股票等方式 分配利润，但在具备现金分红条件下，应当 优先采用现金分红进行利润分配。董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 30%；第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司可以采取现金或股票等方式 分配利润，但在具备现金分红条件下，应当 优先采用现金分红进行利润分配。董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第 3项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的30%，具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后 提交股东大会审议通过。公司在确定以现金 分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经 营活动和投资活动的影响以及公司现金存 量情况，并充分关注社会资金成本、银行信 贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 （四）如以现金方式分配利润后仍有可 供分配的利润且董事会认为以股票方式分 配利润符合全体股东的整体利益时，公司可 以股票方式分配利润；公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融 资成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 （五）当公司出现最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见、报告期末资产 负债率高于70%、报告期经营活动产生的现 金流量净额为负等特殊情形时，可以不进行 利润分配。 （六）公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）公司无法按照本章程规定的现金 分红政策确定当年利润分配方案的，应当在 年度报告中披露具体原因。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 公司应在年度报告中详细披露现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第 3项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的30%，具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后 提交股东会审议通过。公司在确定以现金分 配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响以及公司现金存量 情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷 和债权融资环境，以确保分配方案符合全体 股东的整体利益。 （四）如以现金方式分配利润后仍有可 供分配的利润且董事会认为以股票方式分 配利润符合全体股东的整体利益时，公司可 以股票方式分配利润；公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融 资成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。 （五）当公司出现最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见、报告期末资产 负债率高于70%、报告期经营活动产生的现 金流量净额为负等特殊情形时，可以不进行 利润分配。 （六）公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 （七）公司无法按照本章程规定的现金 分红政策确定当年利润分配方案的，应当在 年度报告中披露具体原因。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况；对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。红政策的制定及执行情况；对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十四条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增第一百六十五条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十六条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百六十七条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百六十八条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。删除
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前 30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前 30天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告书面方式进行。第一百七十六条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 知，以专人、邮件、电话或本章程规定的其 他形式送达。删除
第一百七十二条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出 的，以电子邮件发送完毕第二日为送达日 期；公司通知以电话方式送出的，以被通知 人接到电话之日作为通知到达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。第一百七十八条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，以电子邮件发送完毕第二日为送达日 期；公司通知以电话方式送出的，以被通知 人接到电话之日作为通知到达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
新增第一百八十二条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未 接到通知的自公告之日起 45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公 告。第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之第一百八十七条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起 30日内，未 接到通知的自公告之日起 45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十八条 公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十七条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起 30日内，未接到 通知的自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司直接或间接 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。国家控股的企业之间不因为同受国 家控股而具有关联关系，但如该法人或其他 组织的董事长、总经理或者半数以上的董事 也同时是本公司的董事、监事、高级管理人 员的除外。公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司直接或间接 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百〇七条 董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数； “过”“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十一条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议 通过之日起施行。第二百一十二条 本章程自公司股东会审议 通过之日起生效。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
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