永艺股份(603600):永艺家具股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责协调执行信息披露管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各事业中心、职能中心、子公司（以下简称“下属各单位”）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。 第三条 本制度适用以下人员和机构： （一）董事和董事会； （二）高级管理人员； （三）董事会秘书、董事会办公室； （四）下属各单位负责人； （五）实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二章信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第八条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十一条公司信息披露文件采用中文文本。 第三章信息披露的内容与标准 第一节信息披露的文件和种类 第十二条 公司信息披露的文件种类主要包括： （一）定期报告； （二）临时报告； （三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十三条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二节定期报告 第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十六条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十八条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十一条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当及时进行业绩预告。 第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十四条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第二十五条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事、高级管理人员书面确认意见； （五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第三节临时报告 第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、应披露的其他重大事项等。 第二十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条 公司应披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十三条 除“提供财务资助”、“提供担保”事项外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”及“提供担保”事项时，应提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款规定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第三十五条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第三十六条 公司发生的关联交易金额达到如下标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）； （三）公司为关联人提供担保。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款规定。 第三十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项，应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，适用第一款规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十八条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。 需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。 第三十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。 第四十条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第四十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 第四十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第四十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露； （二）经营方针、经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章信息披露事务管理 第一节信息披露义务人职责 第四十四条 公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体为信息披露义务人。 第四十五条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》、本制度等有关规定的要求，履行信息披露义务，遵守信息披露规则。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十六条 董事、董事会应当履行如下工作职责： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第四十七条 董事会秘书应履行如下工作职责： （一）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作； （三）负责公司信息披露的保密工作，在未披露重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告； （四）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （五）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；（六）及时将法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求告知公司信息披露义务人和相关工作人员； （七）定期组织公司董事、高级管理人员、下属各单位负责人以及其他负有信息披露职责的相关部门和人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容及时告知实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 公司证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露相关职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。 第四十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及其他相关信息。 第四十九条 公司下属各单位负责人为本单位重大信息报告第一责任人，应履行如下工作职责： （一）督促本单位严格执行本制度和公司《重大信息内部报告制度》等有关规定，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室。公司下属子公司的信息披露管理和报告事务，按照本制度执行。 （二）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大信息真实、准确、完整。 （三）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事宜。 （四）相关事项发生重大进展或变化的，应及时报告董事会秘书及董事会办公室，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十一条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司下属各单位、合作方、媒体、研究机构等。 第二节信息披露内容的编制、审议、披露流程 第五十二条 公司定期报告的编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书、财务负责人组织相关部门认真学习中国证监会、上海证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告应重点注意的问题； （二）董事会办公室根据董事会安排，向上海证券交易所预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，并向公司下属各单位发出要求其提供与定期报告编制相关的信息及文件的通知； （三）董事会秘书、财务负责人负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案，提请董事会审议，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，董事会办公室按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将定期报告报上海证券交易所，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露； （六）董事会办公室将定期报告及相关备查文件置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 第五十三条 公司临时报告的编制、审核、披露程序： （一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，经董事长授权披露； （二）董事会办公室按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将临时报告报上海证券交易所，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露； （三）董事会办公室将临时报告及相关备查文件置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 第三节未公开重大信息的报告、传递、审核与披露流程 第五十四条 未公开重大信息的内部传递、审核、披露应遵照以下流程：公司未公开重大信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。 未公开重大信息的内部流转、审核及披露流程如下： （一）董事、高级管理人员，以及主管、开展或知悉未公开重大信息相关事项的下属单位负责人应在第一时间向董事会秘书和董事会办公室通报相关未公开重大信息并提供书面文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息；如属于本制度规定的应披露的信息，应及时向董事长报告，并按照本制度规定程序组织临时报告的编制、审核与披露工作。 （二）上述信息公开披露前，根据本制度规定的临时报告审核程序，临时报告审核主体应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权董事会办公室办理信息披露事宜。 第五十五条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十六条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。 第五十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十八条 公司下属各单位负责人为内部重大信息报告工作第一责任人，可根据实际工作需要指定一名本单位熟悉相关业务的人员为重大信息报告工作联络人，负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。公司下属各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内相关信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经各单位负责人确认并承担相应责任。下属各单位出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，应当及时将相关信息向董事会秘书和董事会办公室通报；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四节未公开重大信息的保密措施 第五十九条 公司实行严格的内幕信息保密制度。内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六十条公司内幕信息的知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第六十一条 董事长为公司内幕信息保密工作的第一责任人；其他高级管理人员为分管业务范围内保密工作的第一责任人；下属各单位负责人为本单位保密工作的第一责任人。 第六十二条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在内幕信息公开披露前，将知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人应妥善保管涉密资料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。 第六十三条 公司及下属各单位召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应选择具备保密条件的会议场所，慎重确定参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人及时回收会议资料。 第六十四条 当董事会秘书、董事会办公室得知有关尚未披露的重大信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即依法将该信息予以披露。 第五节信息披露的形式与要求 第六十五条 公司信息披露指定的报刊为符合中国证监会规定条件的报刊，指定的网站为上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第六十六条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第六十七条 公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未公开重大信息，不得接受财经类媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。 第六十八条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，应当不予回答。 第六十九条 投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超出公司业已公告的内容。 第五章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第七十条董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。董事会办公室为公司投资者关系管理部门，负责公司投资者关系管理事务。 公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司下属各单位负责人是本单位投资者关系工作责任人，在不影响生产经营和保守商业机密的前提下，有义务协助董事会秘书和董事会办公室开展投资者关系管理相关工作。 第七十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第七十二条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 第六章信息披露的记录和资料保管 第七十三条 董事会办公室负责保管公司信息披露文件和相关资料档案。 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录，以及信息披露相关的其他文件、公告等由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 董事会办公室安排专人负责上述信息披露资料档案的保管。 每次公告发布后，应当及时整理公告等相关资料入档保存。 第七十五条 入档保存的信息披露资料不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需经董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。 第七章责任追究 第七十六条 因有关信息披露义务人失职，导致公司信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司视情节轻重追究有关责任人的责任。 第七十七条 信息披露涉嫌违法的，按《证券法》等相关规定处理。 第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。 第八章附则 第七十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行。 第八十条 本制度由董事会负责解释。 第八十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 永艺家具股份有限公司 2025年9月1日 中财网
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