[担保]永艺股份(603600):永艺家具股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，强化风险控制，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，即公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。 担保形式包括保证、抵押及质押等。 公司合并报表范围内子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保按本制度执行。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，涉及的部门包括： （一）财经管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责受理及审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序及信息披露义务； （三）审计部负责对公司对外担保事项进行监督检查。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条 公司提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 控股子公司为本款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第八条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第九条 公司向控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在控股子公司之间、合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应的审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 公司对外担保申请、受理及审核程序 第十一条 公司对外担保申请由财经管理中心统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财经管理中心提交担保申请以及与担保相关的全部资料。 第十二条 财经管理中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人 的资信状况以及向其提供担保的风险进行评估，经董事会办公室进行合规性复核后，将评估结果及担保建议方案上报董事长。 第十三条 经董事长审批后，董事会办公室根据《公司章程》和本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序及信息披露义务。 公司已对未来12个月新增担保总额度进行合理预计并已提交股东会审议通过的，应当严格按照审议范围进行。 第十四条 董事会审核被担保人的担保申请时应当采取必要措施核查 被担保人的资信状况，审慎评估和严格控制对外担保产生的债务风险，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。若出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，该对外担保事项应当提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十六条 董事会办公室应当根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定及时履行对外担保的信息披露的义务。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，且主要条款应当明确无歧义。 担保协议须经公司法务部门审核无异议后方可签署。 第十八条 财经管理中心为公司对外担保的日常管理部门，应当妥善保管所有与公司对外担保事项相关的文件资料，及时填写公司对外担保情况汇总表，并定期与银行等相关方进行核对，保证上述资料的真实、准确、完整；应持续关注担保的时效、期限，每半年将对外担保情况汇总表送交审计部、董事会办公室。 第十九条 财经管理中心应当指派专人持续关注被担保人的财务状况 及偿债能力，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十条 审计部至少每半年对公司对外担保事项进行一次监督检查，核实公司是否存在违规担保行为。如检查发现存在违规担保行为的，应及时向董事会汇报。 第二十一条 提供担保的债务到期后，财经管理中心应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要的应对措施。被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，须按照本制度重新履行审批程序和信息披露义务。 第二十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 责任追究 第二十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十四条 本制度涉及的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应追究相关人员的责任。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。 第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 永艺家具股份有限公司 2025年9月1日 中财网
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