[收购]万里股份(600847):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购万里股份之2025年第二季度持续督导意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本财务顾问”）接受北京至创天地科技发展有限公司（以下简称“至创天地”或“收购人”）的委托，担任其要约收购重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次要约收购的持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2024年8月2日至2025年9月13日）。 2025年8月23日，上市公司披露了2025年半年度报告。根据相关法律法规规定，本财务顾问就2025年4月1日至2025年6月30日（以下简称“本持续督导期”）内万里股份的规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下： 一、要约收购履行情况 2024年8月2日，万里股份公告了《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），至创天地向除家天下资产管理有限公司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公司以外万里股份全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为7.00元/股，要约收购期限为2024年8月6日至2024年9月4日。 2024年9月6日，万里股份公告了《重庆万里新能源股份有限公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为126户，预受要约股份总数共计7,905,286股，占公司目前股份总数的5.1572%。 2024年9月19日，万里股份公告了《重庆万里新能源股份有限公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至2024年9月13日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期间，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。至创天地及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对万里股份的股东权益。 本财务顾问认为：本持续督导期内，至创天地及其一致行动人、万里股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《要约收购报告书》，至创天地出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和规范与上市公司关联交易的承诺函》，对保持上市公司独立性、避免同业竞争、避免和规范与上市公司关联交易作出了承诺。同时，收购人实际控制人莫天全也对避免同业竞争、避免和规范与上市公司关联交易作出了承诺。 查阅上市公司2025年半年度报告及其他公开信息披露文件，上市公司及收购人出具的说明文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，至创天地及其实际控制人莫天全不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人未对上市公司主营业务进行调整。 （二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司的资产、业务进行处置，也未对上市公司实施重大资产购买或置换资产。 （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。” 2025年4月30日，万里股份披露了《关于财务总监辞职的公告》，董事会收到上市公司财务总监刘仕钦先生提交的书面辞职报告。刘仕钦先生因个人职业发展规划原因申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，刘仕钦先生的辞职报告自送达上市公司董事会之日起生效。 为保证上市公司正常的经营管理，暂由上市公司总经理侯跃峰女士代为履行财务总监职责，上市公司将按照《公司法》及《公司章程》的规定，尽快完成财务总监的选聘工作。 2025年6月8日，上市公司以现场加通讯方式召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名叶剑平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。2025年6月24日，万里股份召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》。 经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事及高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。” 2025年6月8日，万里股份召开第十一届监事会第四次会议、第十一届董事会第四会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订公司章程的议案》，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合上市公司实际情况，万里股份将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《重庆万里新能源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除前述内容外，收购人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的情况。上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对公司章程变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款 经过查阅上市公司相关公告，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，万里股份依法履行了要约收购的报告和公告义务；至创天地和万里股份按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现万里股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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