[收购]宁波精达(603088):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波成形控股有限公司免于发出要约收购宁波精达之2025半年度持续督导意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受委托，担任宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”、“收购人”）免于发出要约收购宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”）的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期从2025年6月10日开始。 2025年8月19日，上市公司披露了2025年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2025年半年度报告，本财务顾问出具2025年半年度的持续督导意见。 本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与宁波精达提供，收购人与宁波精达保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购不触及发出要约收购的情况 本次非公开发行完成后，收购人持有宁波精达的权益将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2024年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年4月23日，宁波精达公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》； 2024年4月30日，宁波精达公告了《宁波精达第五届董事会第八次会议决议公告》《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等； 2024年5月30日、2024年6月29日、2024年7月30日、2024年8月30 日、2024年9月30日，宁波精达分别公告了《宁波精达关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》； 2024年10月29日，宁波精达公告了《宁波精达董事会关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的公告》《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要》《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等； 2024年11月30日，宁波精达公告了《宁波精达关于并购事项获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》； 2024年12月4日，宁波精达公告了《宁波精达2024年第一次临时股东大会决议公告》等； 2024年12月14日，宁波精达公告了《宁波精达关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得上海证券交易所受理的公告》等； 2025年3月14日，宁波精达公告了《宁波精达关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》； 2025年4月4日，宁波精达公告了《宁波精达成形装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》； 2025年6月4日，宁波精达公告了《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份募集配套资金的验资报告》等；2025年6月11日，宁波精达公告了《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书》《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要》《宁波精达关于向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份股本变动公告》等；（三）本次收购的交付或过户情况 2025年6月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。成形控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宁波精达的股东权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，成形控股及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。成形控股及其关联方不存在要求宁波精达违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 成形控股出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》等。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内上市公司主营业务的调整计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如因实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格遵守相关法律法规，履行必要的法定程序并履行信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人无计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、合资或合作，也无资产购买或置换的重组计划。如因业务发展和战略需要，需对上市公司进行资产或业务重组，收购人将严格按照相关法律法规履行法定程序并进行信息披露。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》披露：除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 2025年7月29日，宁波精达发布了《宁波精达关于董事会秘书辞任及聘任副总经理、董事会秘书的公告》，董事会近日收到公司董事会秘书刘明君女士的书面辞职申请报告，刘明君女士因身体原因向公司董事会申请辞去公司董事会秘书职务。2025年7月28日公司召开第五届董事会第十七次会议，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任蒋良波先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。 2025年7月29日，宁波精达发布了《宁波精达关于聘任高级管理人员的公告》，2025年7月28日公司召开第五届董事会第十七次会议，经提名委员会审核，本次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》同意聘任胡立一先生为公司副总经理，胡立一先生在公司担任董事、副总经理、财务总监任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止；同意聘任蔡磊明女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人对上市公司的公司章程修改履行了必要的法定程序、报批及信息披露工作。 （五）对现有员工聘用作重大调整的计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策的重大调整 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 五、提供担保或借款 经检查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，成形控股依法履行了收购相关的报告和公告义务；成形控股和宁波精达按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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