美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月01日 17:55:37 中财网

原标题:美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波美诺华药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料中国·宁波
二○二五年九月十一日
目录
会议议程.....................................................................................................3
会议须知.....................................................................................................5
议案一..............................................................................................................6
关于撤销监事会并修订《公司章程》的议案.....................................................6议案二............................................................................................................68
关于修订、制定公司部分管理制度的议案......................................................68会议议程
一、会议时间、地点
召开时间：2025年9月11日，14：00
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于撤销监事会并修订《公司章程》的议案
2.00	关于修订、制定公司部分管理制度的议案
2.01	股东会议事规则
2.02	董事会议事规则
2.03	独立董事工作制度
2.04	对外投资管理制度
2.05	对外担保管理制度
2.06	关联交易管理制度
2.07	募集资金管理制度
2.08	累积投票制实施细则
2.09	控股股东和实际控制人行为规范
2.10	董事、高级管理人员行为准则
2.11	董事、高级管理人员薪酬管理制度

4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
11、宣布股东大会闭幕。

三、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月11日至2025年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。

四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。

五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。

六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。

八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

议案一
关于撤销监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟撤销监事会的设置，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

《公司章程》生效后，公司将撤销监事会，由审计委员会根据法律法规的规定承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。

股东大会授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。

《公司章程》的具体修订内容请见后附的《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025年8月修订草案）修订条款新旧对照表。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2025年9月11日
附件：
《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025年8月修订草案）
修订条款新旧对照表

修改前条文	修改后条文
“股东大会”	“股东会”
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币21， 982.2861万元。	第六条 公司注册资本为人民币 219,822,861元。
第八条公司董事长为公司的法定代 表人。	第八条代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，董事长为代 表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。
	法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人或公司董事会确定为 高级管理人员的其他人员。	第十二条本章程所称的高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人或公司董事会 确定为高级管理人员的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司股份总数为万股，均为 普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司股份总数为 219,822,861股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注 册资本的，还应符合本章程第一百五 十五条的规定。	式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在其离职后半年内不得 转让其所持有的本公司的股份。
述人员在其离职后半年内不得转让其 所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据，股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据，股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。	务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述	第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东可以自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。
	涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收	第三十八条审计委员会以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务 （一）遵守法律、行政法规和公司章 程；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 按期缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任 （五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务	（二）依其所认购的股份和入股方式 按期缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证
	监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、
	财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；	第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持	法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的应当由股东会决
股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的应当由股东大会 决定的其他事项。	定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十的 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保： （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的乎数	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东会、董事会审批对外担保事项的 权限、审议程序及违反审批权限、审 议程序的责任追究参照《宁波美诺华 药业股份有限公司对外担保管理制
以上通过 股东大会审议本条第（三）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	度》的规定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者召集人在会 议通知中确定的宁波市其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视	第五十条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者召集人在会议通 知中确定的宁波市其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。	发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第四十六条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召	第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董 事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应	第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交	第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时议案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。
	股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持 股比例。
第五十五条召集人应当在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。	第六十条召集人应当在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应当于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十一条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……	第六十六条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托 他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 ……
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内 容： （一）代理人的姓名； …… （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； …… （五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托人为非法人组织的，应该加盖非 法人组织的单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； …… （五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人或非法人组织股东的，应加盖 法人或非法人组织单位印章；
第六十四条股东大会召开时，本公司	第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事、董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权半数以 上的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 表决情况的有效资料一并由董事会秘 书负责保存，保存期限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他表决情况的有效资料 一并由董事会秘书负责保存，保存期 限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所	第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以
持表决权的2/3以上通过。	上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反	第八十三条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计人有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自 动回避并放弃表决权。会议主持人应 当要求关联股东回避。无须回避的任 何股东均有权要求关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，会 议主持人可以要求公司聘请的律师发 表专业意见，并根据其专业意见决定	第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计人有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事
其是否需要回避。相关股东仍有异议 的，可以依法向人民法院提起诉讼。 如有特殊情况关联股东无法回避时， 可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议中作出详细说明。	项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决。 关联股东在股东会表决时，应当自动 回避并放弃表决权。会议主持人应当 要求关联股东回避。无须回避的任何 股东均有权要求关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，在 股东会召开前，董事会临时会议过半 数通过决议决定该股东是否为关联股 东，并决定其是否回避，该决议为终 局决定。 关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的超过半数通 过。
第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以	第八十六条董事提名的方式和程序
提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选 人数不得超过拟选举或变更的董事人 数。 （二）独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不 得过拟选举或变更的独立董事人数： 4、依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立 事的权利 （三）监事候选人的提名采取以下方 式：1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的监事	如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的独立董事人 数； 3、依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （三）股东提名董事、独立董事候选 人的须于股东会召开10日前以书面方 式将有关提名董事、独立董事候选人 的理由及候选人的简历提交公司董事 会秘书，董事、独立董事候选人应在 股东会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺所披露的资料真实、 准确、完整并保证当选后切实履行董 事职责。提名董事、独立董事的由董 事会负责制作提案提交股东会。
人数 （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开10日 前以书面方式将有关提名董事、独立 董事、监事候选人的理由及候选人的 简历提交公司董事会秘书，董事、独 立董事候选人应在股东大会通知公告 前作出书面承诺同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举 产 生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用， 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序以及累	（四）股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序以及累积投票 制的相关事宜见《宁波美诺华药业股 份有限公司累积投票制实施细则》
积投票制的相关事宜见《宁波美诺华 药业股份有限公司累积投票制实施细 则》。
第八十四条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加计 票、监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表、监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。	第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。
第九十三条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事就任时间 在本次股东大会决议通过之日。	第九十七条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间在本次 股东会决议通过之日。
第九十五条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期	第九十九条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣
满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； …… （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限未满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届	第一百条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止，董事任期届 满未及时改选，在改选董事就任前， 原董事仍应继续按照有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董 事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定 提出候选董事名单， （二）在股东大会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实行董事职 责； （四）根据股东大会表决程序，在股 东大会上进行表决。	董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选董事就任前， 原董事仍应继续按照有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、法规 和公司章程的规定，对公司负有下列	第一百〇一条董事应当遵守法律、法 规和公司章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益
忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当	与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，董事对公司负 有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会行使职权； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ……
第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提	第一百〇四条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向公司
交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会 计专业人士缺少或者公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	提交书面辞职报告，自公司收到通知 之日生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百〇一条董事提出辞职或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在期结束后并不当然解除，在其辞职 生效或者任期届满之日起一年内仍然 有效。	第一百〇五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。	第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，召 集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。	第一百一十条 本条款其他内容均保留。
第一百十一条董事会设董事长1人，	第一百〇九条 公司设董事会，对股
可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	东会负责。 董事会由5名董事组成，其中独立董 事2名。董事会设董事长1人，由全 体董事过半数选举产生。
第一百一十三条公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前由专人、电话、传真或 邮件方式通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前由专人、电话、传真或 邮件方式通知全体董事。
第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人	第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。	董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式 为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、视频、 邮件、即时通讯方式进行并作出决议， 并由与会董事签字交董事会保存。	第一百二十二条董事会决议表决方 式为：记名投票表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。在保 证全体参会董事能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会应当对会议 所议事项的决定制作会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任,董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书负责保存。保管期限为10年。	第一百二十四条 董事会应当对会议 所议事项的决定制作会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书负责保存。保管期限为10年。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人
	任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资
	格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会
	规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案；
	（三）公司被收购时，董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员
	提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百三十七条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的职责、人员构成、召集召 开、议事表决等事项分别按照《宁波 美诺华药业股份有限公司董事会战略 委员会议事规则》《宁波美诺华药业股 份有限公司董事会提名委员会议事规 则》《宁波美诺华药业股份有限公司董 事会薪酬与考核委员会议事规则》的 相关规定执行。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划；
	（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名， 设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书或经公司董事会确定为高 级管理人员的其他人员为公司高级管 理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员，但兼任高级管 理人员的董事不得超过公司董事总人 数的二分之一。	第一百四十条 公司设总经理1名， 设副总经理若干名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书或经公司董事会确定为高 级管理人员的其他人员为公司高级管 理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条 中规定不得担任公司董事的情形同时 适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）至（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担 任公司董事、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百三十条总经理工作细则包括下列 内容：	第一百四十六条总经理工作细则包 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级 管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
“第七章监事会”全部内容	删除
第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 和证券交易所报送年度报告，在每一 机构 6 2 会计年度前 个月结束之日起 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 报告。 中期 上述年度、中期报告按照有关法律、行 政法规、 的规 中国证监会及证券交易所 定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后	第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十六条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为 资本时，所留存 增加注册 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百五十四条 股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，公司董事会须 2 在股东大会召开后 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十七条 股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在 股东会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施如下利润分 配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股 东的合理投资回报，根据分红规划，每年	第一百五十八条 公司实施如下利润分 配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股 东的合理投资回报，根据分红规划，每年
按当年实现可供分配利润的规定比例向 股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策应保持一致性、合理性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益和公司的可持续发展，并符合法律、 法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采 取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式。凡具备现金分红条件 的，应优先采用现金分红方式进行利润分 配；如以现金方式分配利润后，公司仍留 有可供分配的利润，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，公司可以采用股票股利方式进行利润 分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为 正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例:公司未来12个月内 若无重大资金支出安排的且满足现金分 红条件，公司应当首先采用现金方式进行 利润分配，应保证公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%，最终比例由董 事会根据公司实际情况制定后提交股东	按当年实现可供分配利润的规定比例向 股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策应保持一致性、合理性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益和公司的可持续发展，并符合法律、 法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采 取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律许可的其他方式。凡具备现金分红条件 的，应优先采用现金分红方式进行利润分 配；如以现金方式分配利润后，公司仍留 有可供分配的利润，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，公司可以采用股票股利方式进行利润 分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为 正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：公司未来12个月 内若无重大资金支出安排的且满足现金 分红条件，公司应当首先采用现金方式进 行利润分配，应保证公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%，最终比例由 董事会根据公司实际情况制定后提交股
大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公 司经营情况良好，营业收入和净利润持续 增长，且董事会认为公司股本规模与净资 产规模不匹配时，可以提出股票股利分配 方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配 的利润的前提下，原则上公司应至少每年 进行一次利润分配，于年度股东大会通过 后二个月内进行；公司可以根据生产经营	东会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一 情形； （1）公司未来 12个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易 累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%； （2）当年经营活动产生的现金流量净 额为负； （3）中国证监会、证券交易所规定的
及资金需求状况实施中期现金利润分配， 在股东大会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，形成专项决 议后提交股东大会审议。独立董事应当就 利润分配方案发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分 红比例不符合本条第（二）款规定的，董 事会应就现金分红比例调整的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配 方案，应当提交公司股东大会进行审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应通过多种渠道（包括但不限于 开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上 海证券交易所投资者关系平台等）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司股东大会审议 利润分配方案时，公司应当为股东提供网	其他情形。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分享企 业价值考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，公司可以发放股票股利，具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东会 批准。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配 的利润的前提下，原则上公司应至少每年 进行一次利润分配，于年度股东会通过后 二个月内进行；公司可以根据生产经营及 资金需求状况实施中期现金利润分配，在 股东会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事 会结合本章程的规定、盈利情况、资 金需求提出和拟定，经董事会审议通 过后提请股东会审议。 2、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应
络投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战 争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司修 改利润分配政策时应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整 利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告， 并经独立董事审议后提交股东大会特别 决议通过。利润分配政策调整应在提交股 东大会的议案中详细说明原因，审议利润 分配政策变更事项时，公司应当安排通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统等 网络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围。当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见，或者公司 资产负债率高于70%的，可以不进行利润 分配。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还	当在董事会决议公告中披露独立董事 的意见及未采纳的具体理由。 4、审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计委员会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露 的，督促其及时改正。 5、股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战 争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司修 改利润分配政策时应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整 利润分配政策应由董事会详细论证调 整理由，形成决议后提交股东会特别 决议通过
其占用的资金。	（五）公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围。当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见，或者公司 资产负债率高于70%的，可以不进行利润 分配。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度， 明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	删除
新增	第一百六十条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检
	查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送 出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五） 法律、行政法规允许的其它送达 方式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 议通知，以公告、邮件、专人或传真送出	第一百七十三条 公司召开董事会的会 议通知，以邮件（包括电子邮件）、专人
方式进行。	送达书面文件或传真送出方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 的会议通知，以公告、邮件、专人或 传真送出方式进行。	删除
第一百六十八条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第7个工作日为送达日； （三）公司以传真方式送出的，收件 方收到传真后将送达回证以传真方式 送回公司，公司收到传真的时间为送 达时间； （四）公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十四条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日 ； 期公司 通知以电子邮件等电子方式送出的， 以发件人邮件显示的发送时间为送达 日期； （三）公司以传真方式送出的，收件方收 到传真后将送达回证以传真方式送回公 司，公司收到传真的时间为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、以及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn/） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。	第一百七十六条公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、以及上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn/）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百七十九条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百七十六条规定的公司指定 的披露信息的报纸上公告或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清 10 单。公司自股东会作出分立决议之日起 日内通知债权人，并于30日内在本章程 第一百七十六条规定的公司指定的披 露信息的报纸上公告或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内 在本 章程规定的公司指定的披露信息的报 纸上公告或者国家企业信用信息公示 。债权人自接到通知书之日起 系统公告 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
	有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条公司依照本章程第 一百五十六条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在本章程第一 百七十六条规定的公司指定的披露信 息的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增	第一百八十五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有第一百七十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百八十九条公司有 第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 ，须经出席股东会会议的股东所持表 决议 决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因有第一百七十八 条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行	第一百九十条 公司因有第一百八十八 条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形 而解散的， 应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组 清算。 进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。	清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。债权人申报债权时，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 本章程第一百七十六条规定的公司指 定的披露信息的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自 30 接到通知书之日起 日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。债权人申报债权时，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。人民法院宣告受理 破产 后，清算组应当将清算事务移交 申请 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务账册，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司， 公告公司终止。	第一百九十五条 清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公	第一百九十六条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公
司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人， 是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
本章程附件包括股东 第一百九十七条 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则	第二百〇七条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。

注：以上内容如存在单独将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。（未完）