根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
| 序号 | 原章程内容 | 修订后新章程内容 |
| 1 | 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法
(以下简称《证券法》)、《上市公司章
程指引》（以下简称《章程指引》）、
《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条
公司系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称公司)。
公司经宁波市经济体制改革委员会甬股
改(1994)4号文批准，以定向募集方式
设立；在宁波市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。…… | 第二条
公司系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经宁波市经济体制改革委员会甬股
改(1994)4号文批准，以定向募集方式
设立；在宁波市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
为91330200711150195X。…… |
| 3 | 第三条
公司于2000年10月9日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股3500万股，全部为向境
内投资人发行的以人民币认购的内资
股，于2000年10月30日在上海证券交
易所上市。 | 第三条
公司于2000年10月9日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”
批准，首次向社会公众发行人民币普通
股3,500万股，全部为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，于2000年
10月30日在上海证券交易所上市。 |
| 4 | 第七条 | 第七条 |
| | 公司营业期限为永久存续的股份有限公
司。 | 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 5 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为代表公司执行事务的董事。公
司的法定代表人由代表公司执行事务的
董事担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。 |
| 6 | 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 8 | 第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
| 9 | 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的总经理（本公司又称总裁）、副总经 |
| | | 理（本公司又称副总裁）、董事会秘书
财务负责人。 |
| 10 | 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 | 删除 |
| 11 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 12 | 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值
每股面值人民币1元。 |
| 13 | 第二十条
公司股份总数为1,112,368,051股。公司
的股本结构为：普通A股1,112,368,051
股。 | 第二十条
公司已发行的股份数为1,099,041,051
股，均为人民币普通股。 |
| 14 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。 |
| 15 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律 |
| | 法规的规定，经股东大会分别作出决议
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会(以下简称中国证监会)
批准的其他方式。 | 法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 16 | 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购公司的股份：
……
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
……
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
……
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。 | 第二十四条
公司不得收购本公司的股份。但是，有
下列情形之一的除外：
……
(二)与持有公司股份的其他公司合并；
……
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
…… |
| 17 | 第二十五条
公司收购公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。…… | 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
…… |
| 18 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购公司股份的，应经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第(二)项、第 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购公司股份的，应经2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第(二) |
| | (四)项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销 | 项、第(四)项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 19 | 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 |
| 20 | 第二十八条
公司不接受公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 21 | 第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一种类股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。 |
| 22 | 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或 | 第三十条
公司持有本公司股份5%以上的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有
本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他 |
| | 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任 | 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 23 | 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。 |
| 24 | 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 25 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 |
| | (七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 26 | 第三十四条
…… | 第三十四条
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
…… |
| 27 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 28 | 新增 | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| | | 决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 29 | 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
…… | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》的相关规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二 |
| | | 款的规定执行。 |
| 30 | 第三十七条
…… | 第三十八条
…… |
| 31 | 第三十八条
……
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
…… | 第三十九条
……
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
…… |
| 32 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 33 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。 | 第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| | 公司董事、监事和高级管理人员擅自批
准发生的大股东或关联方资金占用，均
视为严重违规行为，董事会将追究有关
人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的
董事会将召集股东大会，将有关情况向
全体股东进行通报，并按有关规定，对
相关责任人进行严肃处理。
公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现大股东侵占
公司资金应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，应通过变现大股东股权
偿还侵占资金。具体程序由董事会按照
有关法律、法规执行。 | |
| 34 | 新增 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 35 | 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方 |
| | | 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 36 | 新增 | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 37 | 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 38 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议； | 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； |
| | (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十六)对公司因本章程第二十四条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份
作出决议。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | (七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规定的
担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
(十一)审议批准公司拟与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票
可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。 |
| 39 | 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
……
(二)公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保； | 第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
……
(二)本公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保； |
| | (三)公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30％以后提供的任何担保；
……
公司股东大会审议前款第(四)项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | (三)公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30％以后提供
的任何担保；
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过；其中公司
股东会审议前款第(四)项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 40 | 新增 | 第四十七条
公司发生的非关联交易事项（提供担保
除外）达到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且 |
| | | 绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司下列财务资助事项，须经股东会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 41 | 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 42 | 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
……
(五)监事会提议召开时；
…… | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足法定最低人数或本章
程所定人数的2/3时；
……
(五)审计委员会提议召开时；
…… |
| 43 | 第四十五条
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条
公司召开股东会的地点为：本公司住所
地会议室。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。发出股东会通知后，无正 |
| | | 当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 44 | 第四十六条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
…… | 第五十一条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 45 | 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 46 | 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和 |
| | 主持。 | 主持。 |
| 47 | 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 48 | 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 49 | 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东 |
| | 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 会，董事会和董事会秘书将予配合，提
供必要的支持，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 50 | 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| 51 | 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 52 | 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人，同时应当向召
集人提供持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的证明文件，通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。股东会召开前，符合条件的股东提
出临时提案的，发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。召集
人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，并应
当在规定时间内发布相关补充或更正公
告。股东会决议的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意 |
| | | 见。
股东会通知中未列明或对提案进行实质
性修改的或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 53 | 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 |
| 54 | 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
……
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
…… | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
……
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 55 | 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的
股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容
……
(三)披露持有公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
……
(三)持有公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 56 | 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东 |
| | 东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 |
| 57 | 第五十九条
公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 58 | 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 59 | 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 60 | 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或 |
| | | 者弃权票的指示等；
…… |
| 61 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 62 | 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 63 | 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。 |
| 64 | 第六十六条
…… | 第七十条
…… |
| 65 | 第六十七条
股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 66 | 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。 |
| | 规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 67 | 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知
登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 68 | 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事应作出述职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事应作出述职报告。 |
| 69 | 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 70 | 第七十二条 | 第七十六条 |
| 71 | 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
……
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
…… | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
……
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
…… |
| 72 | 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的 |
| | 有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 73 | 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时
召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 |
| 74 | 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 75 | 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
……
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
……
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 76 | 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
……
(三)修改本章程；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最 |
| | 总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司因本章程第二十四条第(一)、
(二)项规定的情形收购本公司股份；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 77 | 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 78 | 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
数，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 |
| 79 | 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事
高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 80 | 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会选举2名及以上的董事和监事
时，采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等于其持
有的股份数与应当选董事、监事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享
有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举1位候选董事、监
事，也可以分散投票选举数位候选董事
监事；董事、监事的选举结果按得票多
少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事
会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、
监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事、监事
并在其选举的每位董事、监事后标注其
使用的投票权数。如果选票上该股东使
用的投票权总数超过了该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效。在计算
选票时，应计算每名候选董事、监事所
获得的投票权总数，决定当选的董事、
监事。
选举董事时，独立董事与其他董事应分
别选举。 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上的公
司，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前述累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。获选董事分别按应选董事人数依
次以得票较高者确定。 |
| 81 | 第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决
股东或者其代理人在股东会上不得对互
斥提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 82 | 第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 83 | 第八十五条
…… | 第八十九条
…… |
| 84 | 第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 85 | 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 |
| 86 | 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等 |
| | 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 87 | 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
…… | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
…… |
| 88 | 第九十条
…… | 第九十四条
…… |
| 89 | 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 90 | 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 91 | 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事自股东大会通过当
日起就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间自股东会作出有关董事选
举决议之日起计算，至该届董事会任期
届满之日为止。 |
| 92 | 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 |
| 93 | 第九十五条
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
…… | 第九十九条
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… |
| | (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
……
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
……
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员
等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
董事候选人存在以下情形的，公司应当
披露候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务
停止其履职。 |
| 94 | 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期3年。董事任期届满，可连选连任
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条
非职工代表董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年。任期届满可连选连
任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
当公司职工人数达到300人以上时，董 |
| | | 事会成员中应当有公司职工代表2人。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 95 | 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
…… | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 96 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 |
| | ……
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
…… | 务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
…… |
| 97 | 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 98 | 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照法律法规、
部门规章、证券交易所相关规定及本章
程规定继续履行职责：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）需要设置职工代表董事的情况下
职工代表董事辞任导致董事会成员中缺
少职工代表；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（四）独立董事辞任导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定或独立董事
中没有会计专业人士。
出现本条第二款情形的，公司应当在60
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规
定。 |
| 99 | 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效；
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 100 | 新增 | 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 101 | 第一百零二条
…… | 第一百零七条
…… |
| 102 | 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责
任保险，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。 |
| 103 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 104 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 105 | 第一百零六条
董事会由7名董事组成，设董事长1人
其中独立董事3名。 | 第一百零九条
公司设董事会，董事会由8名董事组成
设董事长1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 106 | 第一百零七条
董事会行使下列职权： | 第一百一十条
董事会行使下列职权： |
| | (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
……
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略与可持续发展、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议 | (一)召集股东会，并向股东会报告工作
(二)执行股东会的决议；
……
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议 |
| | 决定。专门委员会成员全部由董事组成
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 107 | 第一百零八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。 | 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 108 | 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率
保证科学决策。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 109 | 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 | 第一百一十三条
董事会应当建立严格的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查和决策程序
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联人发生的交易达到以下标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元人民币
以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
未达到股东会审议标准的担保事项和财
务资助事项，应由董事会审议批准。董
事会审议对外担保事项和财务资助事项
时，应当取得出席董事会会议的2/3以
上董事同意。
公司发生的非关联交易事项（提供担保
除外）达到下列标准之一的，须经董事 |
| | | 会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 |
| 110 | 第一百一十一条董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 111 | 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
……
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
…… | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；
……
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
…… |
| 112 | 第一百一十三条
董事长召集和主持董事会会议,检查董
事会决议的实施情况。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 113 | 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| 114 | 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 115 | 第一百一十六条
…… | 第一百一十八条
…… |
| 116 | 第一百一十七条
…… | 第一百一十九条
…… |
| 117 | 第一百一十八条
除本章程另有规定外，董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过
…… | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
…… |
| 118 | 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 119 | 第一百二十条
董事会决议表决方式为：记名、无记名
投票或举手表决方式。 | 第一百二十二条
董事会召开会议和表决方式为：记名、
无记名投票或举手表决方式。 |
| | 临时董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通信方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 120 | 第一百二十一条
…… | 第一百二十三条
……
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 121 | 第一百二十二条
…… | 第一百二十四条
…… |
| 122 | 第一百二十三条
…… | 第一百二十五条
…… |
| 123 | 新增 | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 124 | 新增 | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人 |
| | | 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 125 | 新增 | 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 126 | 新增 | 第一百二十九条 |
| | | 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 127 | 新增 | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的
公司将披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 128 | 新增 | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 |
| | | 的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 129 | 新增 | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 130 | 新增 | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 131 | 新增 | 第一百三十四条
审计委员会成员为三名或以上，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。审计委员会成员
应当勤勉尽责，具备履行审计委员会工
作职责的专业知识和经验。 |
| 132 | 新增 | 第一百三十五条 |
| | | 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性。下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会发现董事、高级管理人员违
反法律法规、上海证券交易所相关规定
或者公司章程的，应当向董事会通报或
者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对
违反法律法规、《章程指引》、上交所
其他规定、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。 |
| 133 | 新增 | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开1次会议。2
名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。审计委员会会议记录
应当妥善保存。证券交易所要求提供审 |
| | | 计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 134 | 新增 | 第一百三十七条
公司董事会设置战略与可持续发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 135 | 新增 | 第一百三十八条
公司设董事会战略与可持续发展委员
会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略与可持续发展委员会成员由3名董
事组成。战略与可持续发展委员会设主
任委员（召集人）1名，由公司董事长
担任，负责主持委员会工作。 |
| 136 | 新增 | 第一百三十九条
战略与可持续发展委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定
的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或
拟订的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 137 | 新增 | 第一百四十条
公司设提名委员会，提名委员会成员由
3名董事组成，其中独立董事应占多数
提名委员会设主任委员（召集人）1名 |
| | | 由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 138 | 新增 | 第一百四十一条
公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核
委员会成员由3名董事组成，独立董事
应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人
1名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 |
| | | 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 139 | 第一百二十四条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
解聘。 |
| 140 | 第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 141 | 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。…… | 第一百四十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
…… |
| 142 | 第一百二十七条
总经理任期由董事会聘任，每届任期3
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十五条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以
连任。 |
| 143 | 第一百二十八条
……
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
……
(五)制定公司的具体规章；
……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
…… | 第一百四十六条
……
(三)拟订公司内部管理机构、分支机构
设置方案；
……
(五)制定并组织实施公司的具体规章；
……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… |
| 144 | 第一百二十九条
总经理应制订总经理工作细则，报董事 | 第一百四十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事 |
| | 会批准后实施。 | 会批准后实施。 |
| 145 | 第一百三十条
……
(二)总经理聘任或者解聘中高级管理人
员的任免程序；
(三)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(四)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(五)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条
……
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 146 | 第一百三十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞
职报告时生效。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 147 | 第一百三十二条
副总经理和财务负责人的任免程序和职
权根据公司的总经理工作细则确定。 | 第一百五十条
副总经理协助总经理的工作，副总经理
和财务负责人的任免程序和职权根据公
司的总经理工作细则确定。 |
| 148 | 第一百三十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
…… | 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
…… |
| 149 | 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 150 | 新增 | 第一百五十三条 |
| | | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 151 | 第一百三十五条~第一百四十二条监事 | 删除 |
| 152 | 第一百四十三条~第一百四十八条监事
会 | 删除 |
| 153 | 第一百四十九条
公司依照法律…… | 第一百五十四条
公司依照法律…… |
| 154 | 第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
…… |
| 155 | 第一百五十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 156 | 第一百五十二条
公司分配当年税后利润时，……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
…… | 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
…… |
| 157 | 第一百五十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 |
| | 大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
…… | 大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
…… |
| 158 | 第一百五十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东会召开后2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 159 | 第一百五十五条
公司利润分配的政策、决策程序和机制
如下：
……公司原则上每年进行一次利润分
配，董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红，具体方案须经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
……
公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况拟定，报股东大会
审议决定；
……
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2、利润分配政策、现金分红政策的调整
程序
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符 | 第一百六十条
公司利润分配的政策、决策程序和机制
如下：
……公司原则上每年进行一次利润分
配，董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红，具体方案须经公司董
事会审议后提交公司股东会批准。
……
公司最近3年以现金方式累计分配的利
润不少于最近3年实现的年均可分配利
润的30%，具体分配比例由董事会根据
公司经营状况拟定，报股东会审议决定
……
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2、利润分配政策、现金分红政策的调整
程序
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方 |
| | 合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
…… | 案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
…… |
| 160 | 第一百五十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备
经费保障、审计结果运用和责任追究等
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 161 | 新增 | 第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财经部门的领导
之下，或者与财经部门合署办公。 |
| 162 | 新增 | 第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 163 | 新增 | 第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 164 | 新增 | 第一百六十五条 |
| | | 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 |
| 165 | 新增 | 第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 166 | 第一百五十七条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除 |
| 167 | 第一百五十八条
公司聘用符合《证券法》规定的的会计
师事务所进行会计报表审计…… | 第一百六十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计…… |
| 168 | 第一百五十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十八条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 169 | 第一百六十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证…… | 第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证…… |
| 170 | 第一百六十一条
会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| 171 | 第一百六十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前60天事先通知会计师事务所
公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前60天事先通知会计师事务所
公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 172 | 第一百六十三条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出
(三)以电子邮件方式送出； | 第一百七十二条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； |
| | (四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。 | (四)本章程规定的其他形式。 |
| 173 | 第一百六十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知 | 第一百七十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知 |
| 174 | 第一百六十五条
公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。 | 第一百七十四条
公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。 |
| 175 | 第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知，以书面方
式进行。 | 第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以书面方
式进行。 |
| 176 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以书面方式进行。 | 删除 |
| 177 | 第一百六十八条
公司通知应当以书面方式送达(包括但
不限于以专人送出、以传真方式或以电
子邮件方式发送)。以专人送出的，由被
送达人在回执上签名(或盖章)，签收日
期为送达日期；以传真方式送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期
以传真机报告单显示为准；以电子邮件
方式送出的，以电子邮件进入收件人指
定的电子邮件系统视为送达；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期 | 第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；以传真方式送出的，自传
真送出时为已经送达，传真送出日期以
传真机报告单显示为准；以电子邮件方
式送出的，以电子邮件进入收件人指定
的电子邮件系统视为送达；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期 |
| 178 | 第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 |
| 179 | 第一百七十条
…… | 第一百七十八条
…… |
| 180 | 第一百七十一条
…… | 第一百七十九条
…… |
| 181 | 新增 | 第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本 |
| | | 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 182 | 第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 183 | 第一百七十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 184 | 第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 185 | 第一百七十五条
…… | 第一百八十四条
…… |
| 186 | 第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十五条
公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 187 | 新增 | 第一百八十六条 |
| | | 公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 188 | 新增 | 第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金
减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 189 | 新增 | 第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 190 | 第一百七十七条
公司合并或者分立…… | 第一百八十九条
公司合并或者分立…… |
| 191 | 第一百七十八条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过 | 第一百九十条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以 |
| | 其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 192 | 第一百七十九条
公司有本章程第一百七十八条第(一)项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十一条
公司有本章程第一百九十条第（一）（二
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 193 | 第一百八十条
公司因本章程第一百七十八条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十二条
公司因本章程第一百九十条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 194 | 第一百八十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)分配与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 195 | 第一百八十二条 | 第一百九十四条 |
| | 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内
未接到通知书的自公告之日起45日内
向清算组申报其债权。
…… | 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
…… |
| 196 | 第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 197 | 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 198 | 第一百八十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记 |
| 199 | 第一百八十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百九十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 200 | 第一百八十七条 | 第一百九十九条 |
| | …… | …… |
| 201 | 第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 202 | 第一百八十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的…… | 第二百零一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的…… |
| 203 | 第一百九十条
董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 204 | 第一百九十一条
章程修改事项属于法律…… | 第二百零三条
章程修改事项属于法律…… |
| 205 | 第一百九十二条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。…… | 第二百零四条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关
系。…… |
| 206 | 第一百九十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触 | 第二百零五条
董事会可依照本章程的规定制定章程细
则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。 |
| 207 | 第一百九十四条
本章程以中文书写…… | 第二百零六条
本章程以中文书写…… |
| 208 | 第一百九十五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 209 | 第一百九十六条
本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零八条
本章程由公司董事会负责解释。 |
| 210 | 第一百九十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。 |
| 211 | 第一百九十八条
自公司2023年年度股东大会表决通过
之日起实施。 | 第二百一十条
本章程自股东会通过之日起实施。 |
除上述表格所列条款的修订外，因删减和修订部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。（未完）
