法兰泰克(603966):2025年第一次临时股东大会资料
目录 2025年第一次临时股东大会须知..................................................................................................1 2025年第一次临时股东大会议程..................................................................................................3 关于取消监事会、增加注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...............5关于修订公司部分管理制度的议案................................................................................................8 法兰泰克重工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”或“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本须知。 一、股东大会会议组织 1、本次股东大会由公司董事会依法召集。 2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。 3、公司董事会办公室具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。 4、本次股东大会设计票人两名、监票人两名。 5、出席本次股东大会的人员 （1）2025年9月3日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师。 二、股东大会会议须知 1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。 股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。 4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 5、本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。 法兰泰克重工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 二、会议时间 现场会议开始时间为：2025年9月8日14:00 网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月26日9:15-15:00 三、现场会议地点 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司会议室 四、见证律师 北京市中伦律师事务所律师 五、现场会议议程 （一）主持人宣布现场会议开始 （二）董事会秘书介绍本次股东大会须知 （三）会议主持人或其指定人员宣读议案 （四）与会股东代表对议案进行讨论 （五）投票表决 （六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议 （八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （九）与会人员签署会议决议和会议记录 （十）主持人宣布会议结束 议案一： 法兰泰克重工股份有限公司 关于取消监事会、增加注册资本及修订《公司章程》并办理工商 变更登记的议案 各位股东： 公司拟对《法兰泰克重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人办理相应的工商变更登记、备案手续，具体如下： 一、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《法兰泰克重工股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第五届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。 二、注册资本变动情况 公司股本及注册资本前一次修订章程基准日为2024年3月31日，2024年4月1日前的股份变动公司已修订了章程，并办理了工商变更登记。本次股份变动情况如下： 1、公司可转债转股的情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1205号文）核准，公司于2020年7月31日公开发行了330,000手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元，发行期限6年。公司可转债于2020年8月25日起在上海证券交易所挂牌交易，于2021年2月8日进入转股期，并于2025年6月20日摘牌。 2024年4月1日至可转债摘牌日期间，累计有27,488.20万元法兰转债转换为公司普通股股票，由公司可转债转股形成的股份数量36,896,041股。 2、2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权情况 公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权股份1,712,040股已于2025年5月19日完成过户登记。 3、2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票注销情况 公司于2024年8月23日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票回购注销。上述限制性股票回购注销事项已于2024年10月24日完成。 公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的12,000股限制性股票回购注销。上述限制性股票回购注销事项已于2025年6月20日完成。 根据以上情况，公司总股本应增加至398,700,736股，公司注册资本应增加至398,700,736元。 三、公司章程修订情况 本次公司章程修订依据为《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，主要修订内容涵盖以下几个方面： 1、公司股份总数由360,111,655股增加至398,700,736股，注册资本由360,111,655元变更为398,700,736元； 2、取消监事及监事会相关规定，监事会职权由董事会审计委员会行使；3、在董事会中设置职工董事席位； 4、“股东大会”调整为“股东会”； 5、根据相关法律法规和规范性文件，对条款的表述进行整体修订及细节完善。 鉴于本次公司章程修订内容较多，故不再逐条比对，具体详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所及法定信息披露媒体上披露的《公司章程》（2025年8月）。 请各位股东审议。 议案二： 法兰泰克重工股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》，并结合具体情况，拟对公司相关管理制度进行修订。具体情况如下：
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