金宏气体(688106):金宏气体：2025年第一次临时股东大会会议资料
原标题:金宏气体:金宏气体：2025年第一次临时股东大会会议资料 目 录 金宏气体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知………………………1金宏气体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程………………………3议案一：关于增补第六届董事会非独立董事的议案…………………………………5议案二：关于取消监事会的议案………………………………………………………6议案三：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案……7议案四：关于修订和制定公司部分治理制度的议案…………………………………8附件一：《金宏气体股份有限公司股东会议事规则》………………………………10附件二：《金宏气体股份有限公司董事会议事规则》………………………………20附件三：《金宏气体股份有限公司独立董事制度》…………………………………28附件四：《金宏气体股份有限公司对外担保管理制度》……………………………37附件五：《金宏气体股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》………………43附件六：《金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》……………………………52附件七：《金宏气体股份有限公司关联交易管理制度》……………………………61附件八：《金宏气体股份有限公司会计师事务所选聘制度》………………………70附件九：《金宏气体股份有限公司利润分配管理制度》……………………………78金宏气体股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《金宏气体股份有限公司股东大会规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年8月23日披露于上海证券交易所网站的《金宏气体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。 金宏气体股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月9日14:30 2、现场会议地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号VIP会议室3、召集人：金宏气体股份有限公司董事会 4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月9日至2025年9月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月9日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1、关于增补第六届董事会非独立董事的议案 2、关于取消监事会的议案 3、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案4、关于修订和制定公司部分治理制度的议案 4.01关于修订《股东会议事规则》的议案 4.02关于修订《董事会议事规则》的议案 4.03关于修订《独立董事制度》的议案 4.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 4.05关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 4.06关于修订《募集资金管理办法》的议案 4.07关于修订《关联交易管理制度》的议案 4.08关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 4.09关于修订《利润分配管理制度》的议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 议案一： 金宏气体股份有限公司 关于增补第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司非独立董事顾悦雯女士因工作调整申请辞去公司第六届董事会非独立董事职务，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《金宏气体股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名推荐，并由董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会拟增补戴张龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。 2025 8 23 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于非独立董事辞任暨增补第六届董事会非独立董事、调整部分专门委员会委员并选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-045）。 以上议案已经2025年8月22日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 金宏气体股份有限公司 董事会 2025年9月9日 议案二： 金宏气体股份有限公司 关于取消监事会的议案 各位股东及股东代理人： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际需要，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审计委员会行使。《金宏气体股份有限公司监事会议事规则》等与监事会及监事相关的制度相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍应严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。 以上议案已经2025年8月22日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 金宏气体股份有限公司 董事会 2025年9月9日 议案三： 金宏气体股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 2024 1 21 公司向不特定对象发行可转换公司债券“金宏转债”于 年 月 日（非交易日顺延至下一个交易日，即2024年1月22日）开始转股，自2024年7月19日至2025年8月21日，公司可转债累计转股数量为5,335股。 综上，公司总股本将从481,972,213股变更为481,977,548股，注册资本将从481,972,213元变更为481,977,548元。 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理、提升公司规范运作水平，结合实际需要，公司拟对《金宏气体股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，同时对涉及总股本及注册资本的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的工商变更登记相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的工商变更登记相关事宜办理完毕之日止。 具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）及修订后的《金宏气体股份有限公司章程》。 以上议案已经2025年8月22日召开的公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 金宏气体股份有限公司 董事会 2025年9月9日 议案四： 金宏气体股份有限公司 关于修订和制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对部分制度进行修订及制定。 同时，公司原《股东大会规则》更名为《股东会议事规则》，原《内幕信息知情人管理制度》更名为《内幕信息管理制度》；原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》，原《对外投融资管理制度》《对外投资管理制度》合并至《重大经营与投资决策管理制度》，原《信息保密管理制度》合并至《内幕信息管理制度》。 本议案共9项子议案，现提请各位股东及股东代理人对下列议案进行逐项审议并表决： 4.01关于修订《股东会议事规则》的议案 4.02关于修订《董事会议事规则》的议案 4.03关于修订《独立董事制度》的议案 4.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 4.05关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 4.06关于修订《募集资金管理办法》的议案 4.07关于修订《关联交易管理制度》的议案 4.08关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 4.09关于修订《利润分配管理制度》的议案 具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。 上述修订后的制度全文详见附件。 以上议案已经2025年8月22日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 金宏气体股份有限公司 董事会 2025年9月9日 附件一： 金宏气体股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 1 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股7 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集1 人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条股东会就选举非职工董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章监督管理 第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第六章附则 第五十一条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十二条除非有特殊说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十三条本规则自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十四条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第五十五条本规则由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025年8月22日 附件二： 金宏气体股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。 第二章董事会的构成与职权 第三条公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司董事会设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 法律、行政法规及《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。 第五条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 第三章董事会会议的召集与通知 第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开2次定期会议，并可根据提议召开临时董事会会议。 第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者微信等即时通讯软件等其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 2 第十二条 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章董事会的召开 第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条原则上董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。 （二）董事因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，受托事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 （三）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托。 第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决或者微信等即时通讯软件等其他方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十九条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者通过微信等即时通讯软件发表意见等方式，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章董事会的表决、决议和记录 第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十三条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 第二十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，原则上董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十三条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第六章附则 第三十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十九条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第四十条本规则由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025年8月22日 附件三： 金宏气体股份有限公司 独立董事制度 第一章总则 第一条为进一步完善金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强内部控制制度的建设，发挥独立董事在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面的积极作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日，原则上最多在3家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第六条独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。 第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会等主管部门的要求，参加其组织的培训。 第二章独立董事任职资格 第八条担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会颁布的《管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露上述相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 第十二条公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第四章独立董事的权利和义务 第十七条独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应取得全体独立董事的半数以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）当公司被收购时，董事会针对收购事项所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 10 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 年。 第二十四条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书、证券部应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条以及《管理办法》规定的与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关的所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十七条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第五章附则 第二十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第三十一条本制度由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025年8月22日 附件四： 金宏气体股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第三条公司对外担保实行统一管理，股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。 未经公司董事会或股东会的批准，公司不得提供担保。 第二章对外担保的审查和批准 第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属集团财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及证券部为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会、股东会的审批程序。 第五条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司分公司一律无权对外提供担保。 第六条公司对外提供担保，应要求被担保人向公司提供质押或抵押方式的反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条对外担保行为属于下列情况之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议上述第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第八条除上述应由股东会审批以外的担保，应当经由董事会审批。董事会审批时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，并及时披露。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第九条未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 第三章申请的受理及审核程序 第十条公司对外担保申请由财务负责人及其下属集团财务管理中心统一负责受理，被担保公司应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属集团财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保公司的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。 第十一条被担保公司提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保公司的营业执照复印件、公司章程复印件； （二）被担保公司最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同及其他相关材料的复印件（须与原件核对相符）；（四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）财务负责人及其下属集团财务管理中心认为必需提交的其他资料。 第十二条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心在受理被担保公司的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及证券部。 第十三条公司董事会秘书及证券部在收到财务负责人及其下属集团财务管理中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十四条公司董事会秘书及证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。对于有下列情形之一的或提供资料不充分，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）不符合本制度规定的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十六条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第十七条公司董事会秘书及证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章日常管理以及风险控制 第十八条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第十九条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、集团财务管理中心、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时需按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长以及公司董事会秘书。 第二十一条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心应当指派专人对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，集团财务管理中心应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。 第二十三条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由集团财务管理中心执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第二十四条公司应当严格按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十五条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第二十六条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第五章法律责任 第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十八条公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。 第六章附则 第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第三十二条本制度由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025 8 22 年 月 日 附件五： 金宏气体股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章总则 第一条为了规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条重大投资项目的发起人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向总经理办公会或公司董事会报告。 总经理负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 第四条重大经营与投资决策事项中涉及使用募集资金的，除遵守本制度外，还需遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。 重大经营与投资决策事项中涉及关联交易的，除依照本制度执行之外，还需遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。 重大经营与投资决策事项中涉及对外担保的，除依照本制度执行之外，还需遵守公司《对外担保管理制度》的相关规定。 第五条本制度适用于公司及各部门、各控股子公司。公司控股子公司发生本制度规定的重大经营和投资事项时，应先由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议，再依据《公司章程》及本制度的权限报公司总经理、董事长、董事会或股东会审议通过后方可实施。 第二章决策范围 第六条本制度所指的重大经营事项包括： （一）融资事项； （二）签订重大购买、销售/服务合同的事项； （三）公司总经理、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。 本条第（二）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产购买合同；销售合同是指公司提供服务、出售产品、商品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售协议。 第七条本制度所指的投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品除外）； （三）转让或者受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营与投资事项。 本条第（一）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第八条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第三章决策程序 第九条公司发生的投资决策事项（提供担保、财务资助事项除外）达到下列标准之一的事项需提交董事会审议通过方能实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； 10% （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到本条审议标准的事项，由董事长决定。 第十条公司发生的重大经营及投资决策事项（提供担保、财务资助事项除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。（未完）  |