威迈斯(688612):2025年第五次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月01日 18:10:57 中财网

原标题:威迈斯:2025年第五次临时股东大会会议资料

证券代码：688612 证券简称：威迈斯 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 2025年第五次临时股东大会 会议资料二零二五年九月
目录
2025年第五次临时股东大会会议须知...........................................................................................3
2025年第五次临时股东大会会议议程...........................................................................................5
2025年第五次临时股东大会会议议案...........................................................................................7
议案一：《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》........................7议案二：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》...................................................58
2025年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出席会议。

会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。

如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

2025年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年9月10日下午15时00分
（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一）
（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会（四）主持人：董事长万仁春先生
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）宣读各项议案
1、关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》的议案
2.00关于修订及制定公司部分治理制度的议案
2.01关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.06关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.08关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.09关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.10关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人、监票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
2025年第五次临时股东大会会议议案
议案一：《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>
的议案》
各位股东及股东代理人：
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。相关议案具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、减少注册资本的情况
公司分别于2024年9月24日、2024年10月10日召开第二届董事会第十
五次会议、第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。本次回购公司拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于减少注册资本；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。回购期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

以公司实施回购方案前的总股本420,957,142股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为285.71万股，回购股份约占公司总股本的0.68%，按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为142.86万股，回购股份约占公司总股本的0.34%。

截至2025年7月31日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,643,131股，占公司总股本的比例为0.6279%，回购成交的最高价为30.39元/股，最低价为21.67元/股，支付的资金总额为人民币66,687,192.14元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。待本次回购结束后，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理公司股份的回购注销。

三、关于修订《公司章程》的情况
为持续完善公司治理并促进上市公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合上述取消监事会与减少注册资本事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容如下：

修订前	修订后
2023 3 29 第三条公司于 年 月 日 经上海证券交易所审核通过，并经中	2023 3 29 第三条公司于 年 月 日 经上海证券交易所（以下简称“证券交
修订前	修订后
华人民共和国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）作出注册 决定，首次公开向社会公众发行人民 币普通股4,210万股，于2023年7月 26日在上海证券交易所上市。	易所”）审核通过，并经中华人民共和 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）作出注册决定，首次公开 向社会公众发行人民币普通股4,210 万股，于2023年7月26日在上海证 券交易所上市。
第四条公司注册名称：深圳威迈 斯新能源（集团）股份有限公司 英文名称：ShenzhenVMAXNew Energy(Group)Co.,Ltd 公司住所：深圳市南山区北环路 501 第五工业区风云科技大楼 之一 注册资本：42,095.7142万元人民 币	第四条公司注册名称：深圳威迈 斯新能源（集团）股份有限公司 英文名称：ShenzhenVMAXNew Energy(Group)Co.,Ltd. 公司住所：深圳市南山区北环路 501 第五工业区风云科技大楼 之一 注册资本：42,095.7142万元人民 币 邮政编码：518000
第六条公司董事长为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。	第六条公司的法定代表人由董 事会选举的董事长（代表公司执行事 务的董事）担任，并依法登记。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。
新增条款	第七条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。
修订前	修订后
	法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第七条公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第八条股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。	第九条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、高级管理人员。
第九条本章程所称“高级管理人 员”是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书以及经董事会认 定为“高级管理人员”的其他人员。	第十条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监（财务负责人）、董事会秘书 及经公司董事会认定的其他人员。
第十一条公司的经营宗旨：成为 一流新能源汽车零部件供应商，为全 球整车厂提供稳定、可靠、领先的零 部件解决方案、产品和服务。	第十二条公司的经营宗旨：坚持 创新，提供安全可靠的新能源动力域 产品与服务，成为全球汽车制造商最 具价值的合作伙伴。
第十五条公司股份的发行，实行	第十六条公司股份的发行，实行
修订前	修订后
公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发 行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或个人所认 购的股份，每股应当支付相同的金额。	公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。同次发行的 同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支 付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股 面值人民币壹元。	第十七条公司发行的面额股，以 人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条公司发行的股份在中 国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。	第十八条公司发行的股份在中 国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称“证券登记结算机构”） 集中存管。
第二十条发起人以有限公司截 至2018年7月31日经审计的账面净 资产值为依据进行折股，折股后公司 总股本为7,500万元。各发起人持股 数、股份比例如下： ……	第十九条发起人以有限公司截 至2018年7月31日经审计的账面净 资产值为依据进行折股，折股后公司 总股本为7,500万元，面额股的每股金 额为1元。各发起人持股数、股份比 例如下：
新增条款	第二十一条公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过
修订前	修订后
	已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会、证券交易所批准的其他 方式。	第二十二条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证 监会规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依 法转让。	第二十七条公司的股份应当依 法转让。
第二十七条公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
第二十八条公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转 让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对上市公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所	第二十九条公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转 让。法律、行政法规或者中国证监会 对股东转让其所持本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持
修订前	修订后
持有本公司同一种类股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。	本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。
第三十条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十一条公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十二条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东	第三十三条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股
修订前	修订后
名册、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十四条股东要求查阅、复制 前条所述有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东查阅有关资料，应当在公司 办公地点进行现场查阅，未经公司批 准，不得以任何方式（包括印刷、复 印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、 翻录等）对有关资料进行复制，并应 当根据公司要求签署保密协议或向公 司出具保密函，对有关资料进行复制 的（会计账簿、会计凭证不得复制）， 应当向公司支付复制所需的成本费
修订前	修订后
	用。 连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。股东 每次要求查阅的会计账簿、会计凭证 的期间不得超过1个工作日，股东查 阅过程中对于每份账簿材料，原则上 只能查阅1次，拟再次查阅的须在首 次查阅后当天书面向公司提出申请。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅。股东不得要求公司提供依法需要 披露但尚未披露的信息。公司依据法 律、行政法规规定需要披露但尚未披 露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。 股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程	第三十五条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
修订前	修订后
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东大会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。	表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十六条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持
修订前	修订后
	表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十五条董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 1% 日以上单独或者合计持有公司 以 上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提
修订前	修订后
公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员有前条规定情形，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。	起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或	第三十九条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程
修订前	修订后
者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。	规定应当承担的其他义务。
第三十八条公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司 实施前款规定行为的，各公司应当对 任一公司的债务承担连带责任。	第四十条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增条款	第四十一条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第四十一条公司控股股东及实 际控制人违反相关法律、法规及本章	第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求
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程的规定，给公司及社会公众股股东 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及 关联方之间发生的资金、商品、服务 或者其他交易，应严格按照公司关联 交易制度规定的审议程序执行，严禁 公司控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与 控股股东、实际控制人及其关联方非 经营性资金往来情况，在审议公司年 度报告、半年度报告的董事会会议上， 财务总监应向董事会报告控股股东、 实际控制人及其关联方当期占用资产 情况。 公司董事、监事、高级管理人员 有义务维护公司资金不被控股股东占 用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东、实际控制人及其关联 方侵占公司资产时，公司董事会应视 情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资产的情况，公 司董事会应立即以公司的名义向人民 法院申请对其所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状或现金	公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
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清偿的，公司有权按照有关法律、法 规、规章的规定及程序，通过变现控 股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。
新增条款	第四十三条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
新增条款	第四十四条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册	第四十五条公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程，批准股东会
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资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）制定和修改本章程，批准 《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者 不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议批准股权激励计划 和员工持股计划； （十六）审议公司及公司子公司 以下交易事项： 非关联交易事项：公司购买或出 售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产），对外投资（购买银 行理财产品的除外），转让或受让研 发项目，签订许可使用协议，提供担 保，租入或租出资产，委托或者受托 管理资产和业务，赠与或受赠资产，	议事规则、董事会议事规则及其修订； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十六 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议批准股权激励计划 和员工持股计划； （十三）审议公司因本章程第二 十四条第一款第（一）（二）项规定 的情形收购本公司股份的回购方案； （十四）审议批准法律、行政法 规、部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
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债权或债务重组，提供财务资助以及 其他交易，达到下列标准的（提供担 保除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； 7.超过本章程第一百二十五条规 定的董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联人发生
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的交易金额（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元。 （十八）审议公司因本章程第二 十三条第一款第（一）（二）项规定 的情形收购本公司股份的回购方案； （十九）审议批准法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述指标中规定的“成交金额”， 是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最 高金额为成交金额。 上述指标中规定的“市值”，是指 交易前10个交易日收盘市值的算术平 均值。 公司股东大会可按照谨慎授权原 则，将部分由股东大会行使的职权授 予董事会行使，授权内容应当明确具 体，但不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。
第四十三条公司下列对外担保 行为，须经董事会审议通过后提交股 东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审	第四十六条公司下列对外担保 行为，须经董事会审议通过后提交股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保；
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计净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； （二）按照担保金额连续12个月 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （三）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （六）中国证监会、上海证券交 易所或本章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应由 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意（涉及关联交易的对外担保 事项由出席会议的非关联董事三分之 二以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项 时，应经出席股东大会股东所持表决 权的过半数通过。股东大会审议前款 第（二）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会在审议为公司股东、 实际控制人及其关联方提供的担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表	（二）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交 易所或本章程规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意；股东会审议前款第 （四）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 在股东会在审议为公司股东、实 际控制人及其关联方提供的担保事项 时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东会的其他股东所持表决
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决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权过半数通过。如因股东均为表 决事项的关联方造成该次表决无非关 联股东参与时，公司可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。	权过半数通过。如因股东均为表决事 项的关联方造成该次表决无非关联股 东参与时，公司可以按照正常程序进 行表决，并在股东会决议公告中作出 详细说明。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方还应当提 供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用本条第一款第（一）项至第 （三）项的规定。
第四十六条公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或股东大会召 集人通知的其他具体地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。	第四十九条公司召开股东会的 地点为公司住所地或股东会召集人通 知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开，还可以同时采用电子通信 方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立	第五十一条董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。
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董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知。董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十五条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上 股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交董事 会。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。董事会应当在收到提案后 二日内以公告方式通知其他股东，并 将该临时提案提交股东大会审议；但 临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东大会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加	第五十八条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上 股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。
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新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第五十八条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历（特 别是在公司股东、实际控制人等单位 的工作情况）、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高 级管理人员、实际控制人及持股5%以 上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （五）是否存在《公司法》及其 他法律法规、监管机构等规定的不得 担任上市公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中应当充分 披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历（特 别是在公司股东、实际控制人等单位 的工作情况）、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （五）是否存在《公司法》及其 他法律法规、监管机构等规定的不得 担任上市公司董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第六十三条股东委托他人代为 出席的，应当以书面形式委托代理人。 代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。授	第六十六条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持
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权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限；（五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
第六十七条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，不担任公司董事职务的 高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条公司制定《股东大会 议事规则》，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。《股东大会议事规则》应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会表决通过。	第七十二条公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。 股东会议事规则应列入公司章程 或者作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
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第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第八十二条股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 …… 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 本条第一款所称股东，包括委托 代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会 决议公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如因股东均为表决事项的 关联方造成该次表决无非关联股东参 与时，公司可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联交易包括但不限于以下各	第八十三条股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决 议公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东会审议关联交易事项之前， 公司应当依照国家的有关法律、法规 确定关联股东的范围。关联股东（包 括股东代理人）可以出席股东会，并 可以依照会议程序向到会股东阐明其
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项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财 产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和 业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料、动 力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人的财务公司存 贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项以及交易所 认定的其他事项。 公司制定《关联交易管理制度》 对关联交易事项及决策程序进行规 范。	观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议 的其他股东有权要求关联股东回避表 决。 股东会审议关联交易事项时，关 联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与 某股东有关联关系，该股东应当在股 东会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系； （二）股东会在审议有关关联交 易事项时，会议主持人宣布有关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与 关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议， 必须由参加股东会的非关联股东有表 决权的股份数的过半数通过；但是， 该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东会 决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的2/3以上通过。 如因股东均为表决事项的关联方 造成该次表决无非关联股东参与时，
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	公司可以按照正常程序进行表决，并 在股东会决议公告中作出详细说明。
第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东通报董事候选 人、监事候选人的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方 式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任 董事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数， 提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事候选人； （二）独立董事候选人可由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有 1% 公司已发行股份 以上的股东提名， 其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的独立董事人数；	第八十五条非职工代表董事候 选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。股东会以 累积投票方式选举董事（独立董事和 非独立董事）的表决应当分别进行。 2 股东会选举 名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告董事候选人的简历和基本情 况。 累积投票制的具体实施按照经股 东会审议通过的公司《累积投票制实 施细则》执行。 董事候选人提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选非职工代 表董事或者现任董事会增补非职工代 表董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以 按照不超过拟选任的人数，提名下一
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（三）监事会换届改选或者现任 监事会增补监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数， 提名由非职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事候选 人。 股东大会选举两名及以上董事或 监事时应实行累积投票制，公司应制 定累积投票制实施细则。 适用累积投票制选举公司董事 （或监事）的具体表决办法如下： ……	届董事会的非职工代表董事候选人或 者增补非职工代表董事候选人； （二）由职工代表担任的董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生； （三）独立董事候选人可由公司 董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独 立董事人数。 股东提名非职工代表董事的须于 股东会召开10日前以书面方式将有关 提名非职工代表董事的意图及候选人 的简历提交公司董事会秘书，非职工 代表董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。提名非职工代 表董事的由董事会负责制作提案提交 股东会；被提名的非职工代表董事候 选人中，独立董事候选人应当在股东 会召开前提交证券交易所审核，被证 券交易所提出异议的独立董事候选 人，公司不得将其提交股东会选举。
第九十四条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制	第九十八条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制
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民事行为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。	民事行为能力； …… （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选 举或更换，任期三年，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。股东大 会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，该董事可以要求公司 予以赔偿。董事任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代	第九十九条董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任，但是连续任职不得超 过6年。 公司设职工代表董事1名，由公 司职工通过职工代表大会选举产生， 无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，
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表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司应当和董事签订合同，明确 公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和本章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 合同中涉及提前解除董事任职的 补偿内容应当符合公平原则，不得损 害公司合法权益，不得进行利益输送。	但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 在公司连续任职独立董事已满6 年的，自该事实发生之日起36个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。 公司首次公开发行上市前已任职的独 立董事，其任职时间连续计算。公司 应当和董事签订合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 合同中涉及提前解除董事任职的 补偿内容应当符合公平原则，不得损 害公司合法权益，不得进行利益输送。
第九十六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益，并对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；	第一○○条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收
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（四）未向董事会或者股东大会 报告，并按照本章程规定经董事会或 股东大会决议通过，不得直接或间接 与本公司订立合同或者进行交易，董 事的近亲属，董事或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事有 其他关联关系的关联方，与公司订立 合同或者进行交易，适用本款规定； （五）未向董事会或者股东大会 报告，并按照本章程规定经董事会或 股东大会决议通过，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，根据法律、行政法规或 者本章程的规定，公司不能利用该商 业机会除外； （六）未向董事会或者股东大会 报告，并按照本章程规定经董事会或 股东大会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的，	受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或间接与 本公司订立合同或者进行交易，董事、 高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条 规定； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程规定经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章和本章程规定的其他忠实义务。
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应当承担赔偿责任。 董事执行职务给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任，董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事承担连带责任。	董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞任的，应当 以书面形式通知公司。董事会将在两 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或独立董事辞 职导致公司董事会或专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或本 章程规定，或者独立董事中没有会计 专业人士，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 公司收到董事辞任通知之日生效。 60 董事提出辞职的，公司应当在 日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和本章程的	第一○三条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。
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规定。
第一○○条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期限以及任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。其中对公司商业秘密保密的义 务仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅 自离职给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一○四条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在任期结束后 的12个月内仍然有效，其对公司的商 业秘密的保密义务在其任职结束后依 然有效，直至该秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及 与该董事的关系等因素综合确定。 董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
第一○二条董事执行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以在董 事任职期间为董事因执行公司职务承 担的赔偿责任投保责任保险。责任保 险范围由合同约定，但董事因违反法 律法规和本章程规定而导致的责任除 外。	第一○七条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 经股东会批准，公司可以在董事 任职期间为董事因执行公司职务承担
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公司为董事投保责任保险或者续 保后，董事会应当向股东大会报告责 任保险的投保金额、承保范围及保险 费率等内容。	的赔偿责任投保责任保险。责任保险 范围由合同约定，但董事因违反法律 法规和本章程规定而导致的责任除 外。 公司为董事投保责任保险或者续 保后，董事会应当向股东会报告责任 保险的投保金额、承保范围及保险费 率等内容。
第一○三条公司董事会设独立董 事三名，独立董事人数不得少于董事 会成员的三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。独立董事对公司及全 体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和本章程的 要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董 事相同，任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不得超过六年。 独立董事不得在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。	第一二六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一○六条独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系；	第一二七条独立董事必须保持 独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系；
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…… （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款所称“任职”，指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他工作人 员；“重大业务往来”，指根据证监会、 证券交易所相关规定或者本章程规定 需提交股东大会审议的事项，或者上 海证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 公司董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。	…… （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 公司董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
第一一○条独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）按照《独立董事管理办法》 有关规定对公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促 使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水	第一二九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、
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平； （四）法律法规、中国证监会、 上海证券交易所相关规定及本章程规 定的其他职责。	客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。
第一一三条公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称“独立董事专门会议”）。 本章程第一百一十一条第一款第一项 至第三项、第一百一十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。	第一三二条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第 一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专 1 门会议由过半数独立董事共同推举 名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，2名及以上独立董 事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
第一一八条公司设董事会，对股 东大会负责，执行股东大会决议。董 事会应当依法履行职责，确保公司遵	第一○八条公司设董事会，董事 会由7名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董事1名，设董事长1
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守法律、行政法规和本章程的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的合法权益。董事会的人数及 人员构成应当符合法律、行政法规的 要求、专业结构合理。	人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一一九条董事会由七名董事 组成，设董事长一人，由全体董事过 半数选举产生。董事会设独立董事三 名。	○ 第一九条公司独立董事人数不 得少于董事会成员的1/3，且至少包括 1名会计专业人士。
第一二○条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门 规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	第一一○条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。 董事会可以授权董事长及董事会 成员在董事会闭会期间行使董事会部 分职权的，但授权内容应当明确具体， 并对授权事项的执行情况进行持续监 督。公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。
第一二三条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、	第一一三条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。	对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 董事会应当对以下事项进行决 策： （一）公司对外担保事项尚未达 到本章程第四十六条规定的须经股东 会审议标准的，由董事会审议通过； （二）公司与关联自然人发生的 成交金额在30万元以上的关联交易 （对外担保，受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务等公司单方面获得 利益的交易除外，下同）；公司与关 联法人发生的成交金额超过300万元 且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的关联交易；公司与关联 人发生的成交金额超过3,000万元且 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，董事会审议通过 后还应提交股东会审议； （三）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一 期审计总资产的50%以上的还应提交 股东会审议；
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	（四）交易的成交金额占公司市 值的10%以上；占公司市值50%以上 的还应提交股东会审议； （五）交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上的交易事项，但占公司市 值50%以上的还应提交股东会审议。 （六）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过1,000万元的交易事 项，但占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上且超过5,000 万元的还应提交股东会审议。 （七）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且超过100万元的交易事项， 但占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上且超过500万元的还 应提交股东会审议； （八）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上且超过100万元的交易事项；占 公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上且超过500万元的还应提 交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为
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	负值，取其绝对值计算。 以上所称“交易”包括下列事项： 购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资 （购买低风险银行理财产品的除外）、 转让或受让研发项目、签订许可使用 协议、提供担保、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、提供 财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认购权等）以及其他交 易。 （九）中国证监会、上海证券交 易所或本章程规定的其他事项。
第一二四条董事会应当设立审 计委员会，并可以根据需要设立战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会和董事会认为需要 设立的其他专门委员会。董事会各专 门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，在 董事会的统一领导下，为董事会决策 提供建议、咨询意见。专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董	第一三三条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一三四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事不少于2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第一三五条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半
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事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。 （一）公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： 1. 披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； 3. 聘任或者解聘公司财务负责 人； 4. 因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； 5. 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责是 对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 （三）公司董事会提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并	数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 第一三六条审计委员会每季度 至少召开1次会议。2名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一三七条公司董事会设置战
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就下列事项向董事会提出建议： 1．提名或者任免董事； 2．聘任或者解聘高级管理人员； 3．法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 （四）公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： 1．董事、高级管理人员的薪酬； 2．制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； 3．董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； 4．法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会，根据需要也可设立其他专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责。专 门委员会的提案应当提交董事会审议 决定，专门委员会的工作规程由董事 会负责制定。 第一三八条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一三九条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议：
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	（一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一四○条战略委员会负责公司 战略和投资决策制度制订、管理与考 核，主要行使下列职权： （一）对公司长期发展规划、经 营目标、发展方针、重大投资决策进 行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但 不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并 提出建议； （三）对公司重大战略性投资、 融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；
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	（五）对其他影响公司发展战略 的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟 踪检查； （七）公司董事会授权的其他事 宜。
第一三三条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，应当一人一 票。	第一二○条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一三五条董事会决议以记名 投票方式表决，并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用书面表决 或通讯表决的方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第一二二条董事会召开会议和 表决采用记名投票方式表决，并经与 会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用书面表决 或通讯表决的方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
第一三六条董事应当亲自出席 董事会会议，因故不能亲自出席董事 会会议的，应当审慎选择并以书面形 式委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。独立董事不得委托	第一二三条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投
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非独立董事代为投票。	票权。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。
第一四○条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名、财务总监和董事会秘书一 名，均由董事会聘任或解聘。	第一四一条公司设总经理1名， 设副总经理若干名，财务总监（财务 负责人）和董事会秘书1名，由董事 会决定聘任或者解聘。
第一四一条本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。本章程第九十六 条关于董事的忠实义务和第九十七条 第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定同时参照适用 于高级管理人员。	第一四二条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一四三条总经理每届任期三 年，连聘可以连任。	第一四四条 总经理每届任期3 年，连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。
新增条款	第一四九条副总经理及其他高 级管理人员对总经理负责，副总经理 及其他高级管理人员根据分工协助总 经理工作。在总经理不能履行职权时， 由总经理或董事会指定1名副总经理 或其他高级管理人员代行职权。
第一七○条公司会计年度采用公 历日历年制，即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起	第一五四条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年
修订前	修订后
四个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定进行编制。	结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定进行编制。
第一七三条公司缴纳所得税后 的利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，弥补上一年度 的亏损； （二）提取利润的百分之十列入 法定公积金； （三）经股东大会决议，根据公 司发展需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提 取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；	第一五六条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人
修订前	修订后
给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。	员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一七八条公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 在满足现金分红条件、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，原则 上每年进行一次利润分配。公司具备 现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配；采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 根据公司的当期经营利润和现金流情 况，在充分满足公司预期现金支出的 前提下，董事会可以拟定中期利润分 配方案，报经股东大会审议。 …… 公司在每个会计年度结束后，由 公司董事会提出年度分红议案，交付 股东大会进行表决，并提供网络投票 的便利。公司接受所有股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事对公 司分红的建议和监督。	第一五八条公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报。公司 应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发 展，利润分配不得超过可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。根据公司现金流状况、 业务成长性、每股净资产规模等合理 因素，公司将优先考虑采取现金方式 分配股利，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。 （三）利润分配时间间隔 公司实行连续、稳定的利润分配
修订前	修订后
	政策，原则上每年进行一次利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （四）现金分红的具体条件和比 例 …… 公司在每个会计年度结束后，由 公司董事会提出年度分红议案，交付 股东会进行表决，并提供网络投票的 便利。公司接受所有股东（特别是公 众投资者）、独立董事对公司分红的 建议和监督。 （五）公司在经营情况良好，并 且董事会认为发放股票股利或资本公 积金转增股本有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，增加股票股利分配或资本 公积金转增股本。股票股利分配或资 本公积金转增股本方案需经公司股东 会会议审议通过。
第一八九条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第一九○条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一六六条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
修订前	修订后
新增条款	第一六七条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第一六八条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第一六九条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一七○条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一七一条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第二二五条公司指定信息披露 网站为上海证券交易所网站，并可指 定《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。	第一八三条公司指定符合中国 证监会规定条件的媒体中的至少1家 和上海证券交易所官方网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增条款	第一八五条公司合并支付的价
修订前	修订后
	款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
新增条款	○ 第一九条公司依照本章程第一 百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十九条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。 第一九一条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 第一九二条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购
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	权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 第一九三条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应 当依法向公司登记机关办理变更登 记。
第二○八条除非本章程上下文另 有规定，本章程中下列术语具有如下 含义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 …… （七）部门规章，指国务院各组 成部门或直属事业单位通过的规范性 文件。	第二○八条除非本章程上下文另 有规定，本章程中下列术语具有如下 含义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 …… （七）部门规章，指国务院各组 成部门或直属事业单位通过的规范性 文件。

本次《公司章程》的修订尚需公司2025年第五次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。上述修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。（未完）